二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
前提：持续经营 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值 之和。
V
n t1
CFt (1 t)t
V：资产的价值 n：资产的寿命 r：与预期现金流量相对应的折现率 CFt为资产在t时刻产生的现金流量
二、目标公司价值评估的方法
常用的计价标准： 1、清算价值：目标企业清算出售 2、净资产价值：目标企业资产总额减去负债总额 3、重置价值：以资产现行成本为计价基础的价值
意义：对目标企业有形资产净值的估算是并购后出 售目标企业的最低价格。由此可以测算并购的风险。
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
P a• b ( S a E • S b R ) • ( Y a Y b Y )
β：并购后a公司的市盈率 Ya：并购前a公司的总盈余 Yb：并购前b公司的总盈余 ∆Y：由于协同效应产生的协同盈余
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
P a• b ( S a E • S b R ) • ( Y a Y b Y )
前提：在市场经济条件下，股票的市场价格体现了投资者 （包括股东）对企业价值所作的评价。 原理：股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目 标。股票并购也要服从这个目标，只有并购后的股票价格高 于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司 的股东才能接受
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
一、并购目标公司的选择
发现目标公 司
5、对并购风险的审查 （1）市场风险
审查目标公 司
这种因股票市场或产权交易市场引起 的价格变动的风险，即市场风险。 （2）投资风险
评价目标公司 （3）经营风险
从风险角度讲，经营风险通过并购方
的努力，可以减少到最低，甚至完全回避
一、并购目标公司的选择
发现目标公 司
理论基础：“替代原则”，任何一个精明的潜在投资者，在 购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过构建一项具 有相同用途的替代品所需的成本
原理：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和 减去负债。主要考虑的是成本，很少考虑企业的收入和支出。
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
前提：持续经营 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值 之和。
V
n t1
CFt (1 t)t
使用需满足三个条件： 1、确定各期的现金流量 2、确定反映预期现金风险的贴现率 3、确定资产的寿命
二法 成本法 换股估价法 期权法
优点：数据客观 缺点： 1、仅从历史投入的角度考虑企业的价值，而没有从资产的 实际效率和企业的运行效率角度考虑。 2、同类企业只要原始投资额相等，企业价值的评估结果就 相等。 3、对无形资产价值估计不足
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
常用情形：并购后目标企业不再继续经营时。
1、企业并购估价的对象往往不是目标企 业现在的价值，而是并购后目标企业能为
审查目标公 司
并购企业带来的价值增值。 2、估价的难题 （1）企业整体的估价比个别资产投资估
价要复杂得多。
评价目标公司 （2）现金流量折现模型对部分企业存在
局限性
（3）对并购效应的估价
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
V
n t1
CFt (1 t)t
优点：考虑了企业未来的收益能力，并且比较符合价值理论
局限性：
1、其结果的准确性依赖于各种假设的准确性（企业经营持
续稳定、现金流量预测、资本成本等） 2、对业绩不稳定、周期性行业、和成长型公司或新生公司
的预测比较困难
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
第三章 企业并购估价
框架
一、并购目标公司的选择 二、目标公司价值评估的方法 三、贴现现金流量估价法
一、并购目标公司的选择
发现目标公 司
审查目标公 司
评价目标公司
一、并购目标公司的选择
发现目标公 司
1、利用公司自身的力量 2、借助公司外部力量
审查目标公 司
评价目标公司
投资银行
投资银行
投资银行 (Investment Bank, Corporate Finance) 是与 商业银行相对应的一类金融机构，主要从事证券发行、承 销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、 项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要 金融中介。
一、并购目标公司的选择
发现目标公 司
1、对目标公司出售动机的审查 经营不善、新的行业、股东要钱、管
审查目标公 司
理不满、管理发展需求、经营调整 2、对目标公司法律文件方面的审查 3、对目标公司业务方面的审查
根据并购的目的进行有重点的审查
评价目标公司
4、对目标公司财务方面的审查
偿债能力、盈利能力、营运能力
标准： 1、对于并购方a公司的股东来说：需满足条件Pab≥Pa 2、对于被并购方的b公司的股东来说：
P a• b ( S a E • S b R ) • ( Y a Y b Y )
Pab：并购后a公司的股票价格 Sa：并购前a公司普通股的流通数量 Sb：并购前b公司普通股的流通数量 ER：换股比率（换取1股目标公司的股份需要付出的并购 方公司的股份数量）
二、目标公司价值评估的方法
贴现现金流量法 成本法 换股估价法 期权法
投资银行的组织形态主要有四种:一是独立型的专业性投 资银行，二是商业银行拥有的投资银行，三是全能型银行 直接经营投资银行业务，四是一些大型跨国公司兴办的财 务公司。
投资银行
企业兼并与收购已经成为现代投资银行除证券承销与经纪 业务外最重要的业务组成部分。投资银行可以以多种方式 参与企业的并购活动，如：寻找兼并与收购的对象、向猎 手公司和猎物公司提供有关买卖价格或非价格条款的咨询、 帮助猎手公司制定并购计划或帮助猎物公司针对恶意的收 购制定反收购计划、帮助安排资金融通和过桥贷款等。此 外，并购中往往还包括“垃圾债券”的发行、公司改组和 资产结构重组等活动。