投资银行——规模较大的投资银行，不仅可以提供目标 企业有关信息、而且能够提供企业购并可行性分析、制 定企业购并实施方案、评估企业价值、组织拍卖或招标 等服务，而且还能够协助谈判和融资，但投资银行对服 务对象要求较高。
例如，美国的投资银行提供购并中介服务要求：企业购 并规模不得小于5000万元，必须预付5-10万美元的前端 费用，并且收费标准高于其他中介机构。
3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企 业的业务融合。
.
17
第一节 并购目标公司的选择
❖ 4.对目标公司财务方面的审查
分析企业的偿债能力、审查企业财务风险的大小 分析企业的盈利能力，审查企业获利能力的高低 分析企业的营运能力，审查企业资产周转状况
.
18
第一节 并购目标公司的选择业 Nhomakorabea并非经营不善，而是目标公司大股东急需大量资金投入，
故出售部分股权
股东不满意目标公司的管理，故以并购的方式撤换整个
管理团队
目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑，愿意被
大企业收购
目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发
展战略或活力不佳的子公司，同时并购一些活力较好的企
业
.
15
第一节 并购目标公司的选择
.
6
第一节 并购目标公司的选择
❖ 自我搜寻的优点：
安全可靠 花费较少
❖ 自我搜寻缺点：
信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强
.
7
第一节 并购目标公司的选择
❖ 2.借助公司外部力量——委托搜寻
利用专业金融机构为并购公司选择目标出谋划策。
.
8
第一节 并购目标公司的选择
❖ 常见的专业金融机构主要有：
.
9
第一节 并购目标公司的选择
会计师事务所、资产评估公司、管理咨询公司——在美 国，这些中介机构通常提供1000万美元以上至5000万美 元以下的中等企业购并服务。
这些中介机构的服务领域较窄，具体业务主要集中于： 帮助搜寻目标企业、评估企业及其资产价值、组织拍卖、 招标或挂牌交易、以及提供企业包装等服务。
.
13
第一节 并购目标公司的选择
二、审查目标公司
对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查
.
14
第一节 并购目标公司的选择
1.对目标公司出售动机的审查
目标公司经营不善、股东欲出售股权
目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行
❖ 5.对并购风险的审查 市场风险
因股票市场或产权交易市场 引起价格变动的风险
投资风险 经营风险
购并后目标企业无法达到理想状态或出现亏损 购并后主并企业经营业绩下降
.
19
第一节 并购目标公司的选择
❖ 三、评价目标公司 1.估价概述 ❖评价目标公司也叫企业并购估价，其实质就是 对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的 价值，即并购方愿意支付的并购价格。 ❖价值评估是并购方选择并购对象的重要依据之 一。
.
4
第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括： 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》
.
5
第一节 并购目标公司的选择
❖ 我国可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站：
中国经济信息网 中国证券报 中国企业产权融通服务网 中国兼并指南 中国投资银行在线 在线并购网 上海产权交易信息系统 证券投资网 中国并购交易网
第三章 企业并购估价
并购目标公司的选择 目标公司价值评估方法 贴现现金流量估价法
第一节 并购目标公司的选择
❖ 目标公司的选择包括： 发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司
.
2
第一节 并购目标公司的选择
❖ 一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量
.
3
第一节 并购目标公司的选择
.
10
第一节 并购目标公司的选择
经纪行——通常只从事小型的企业购并中介服务。在美 国，主要从事购并规模100万以上至1000万美元以下的企 业购并中介活动。
由于这些中介机构一般不做前端服务（如调查了解目标 企业的具体背景与其他情况），所以通常不收前端费用。 同时后端服务收费标准亦较低。
.
11
第一节 并购目标公司的选择
.
20
第一节 并购目标公司的选择
2.估价的难题
企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值，而是并 购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考 虑： ❖目标企业的增长性 ❖并购产生的协同作用或其他效应
这两部分价值决定并购企业出价的上下限。
.
21
第一节 并购目标公司的选择
企业并购估价的难题在于：
2.对目标公司法律文件方面审查
审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相 关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限 制
审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公 司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情 况等。
审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主 要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。
.
16
第一节 并购目标公司的选择
❖ 1.利用公司自身的力量——自我搜寻
主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有： ❖用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目 标公司； ❖通过证券市场发现某些具有收购价值的企业（如某些 ST公司或市价被严重低估的企业）； ❖通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司 财务报表和了解有关情况 ❖通过产权交易所（系统）搜寻企业购并目标等。
❖ 委托搜寻的优点：
可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力，
有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。
❖ 委托搜寻缺点：
搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务
.
12
第一节 并购目标公司的选择
❖ 鉴于委托中介机构搜寻目标企业存在诸多弊端， 所以就我国目前的目标企业搜寻与选择而言主 要采取自我搜寻为主、委托搜寻为辅的方针。
❖对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复 杂得多。
❖对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现 金流量的折现对企业的未来增长性进行估值，而如何 对在很长时期内不产生现金流量的企业，进行估值仍 是悬而未决的事情
❖并购的动因往往是并购企业对并购所能带来的价值增 值的预期，对于这些并购效应的估价是并购企业估价 的另一难题。