10/9 2017
股权之争的结果
分红到手 王石走了 深铁入主万科 国资？混合制？
宝能，华润，深铁，安邦，中小股东得到 了年底分红
王石放弃了自己一手创立的万科，郁亮接棒
深铁现金购入恒大，华润股份成最大赢家
深铁国资拥有最多的董事会席位，对万科 有绝对的控制权
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万科陷入股权之争的原因
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万科股份变动
华润持股下降， 居于第二 万科管理层 不足2%
华润夺回第一， 15.23%
万科管理层 不足2%
广大中小股东 13/23
宝能15.04% 恒大举牌 14.07%
宝能增至 24.972%
宝能居第二
恒大，华润让股 深铁，深铁成第
一大股东， 29.38%
安邦入股5% 10/9 2017
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万科不是王石的
企业最高权利机 构为股东大会， 而王石领导的万 科管理团队则为 委托经营，王石 是企业的创始人， 但不是企业的所 有者，只是被聘 用来管理万科。
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万科---反收购措施无可厚非
野蛮人收购
宝能突然袭击，意图 不轨，上市公司对恶 意收购的反收购是正 当的行为。
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CONTENTS
01 Part One 为什么万科，宝能能争起来？
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国内首批
上市股份 制企业
万科
中国房地 产行 业的 航空母舰
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全球第一
住宅开发 商
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万科发展历程
万科创立
1984年，35岁的
王石倒卖玉米
赚了300万，创建 深圳现代教科仪器 展销中心（万科前 身）
12月11日
宝能
合 计 共 持 股 22.45% ， 为第一大股东
12月1日
宝能再出手
再次举牌，持股增至 20.008%，夺回第一大 股东之位
12月7日
安邦杀入
耗资百亿举牌万科，持 股5%
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股权之争持续升温
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2016年3月
2016年6月
华润不满
华润呛声万科管理层， 对万科的重组方案公 开质疑，表明华润与 万科管理层联姻破裂
下属49家子公司，家谱中至少70 多家公司，仅宝能地产市值就为 1200亿元
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大杂烩
领域涵盖物业开发，金融，现代 物流，文化旅游，民生产业等
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其他股东
华润
前第一大股东 国企
合作多年
深铁
国企 王石请入的救兵
恒大
国企 分一杯羹
安邦
全球化保险公司
CONTENTS
02Part Two 万科，宝能之争具体过程？
三观不和
宝能和万科有截然不 同的治理文化，决定 了两个公司在收购上 不能达成一致，因此 宝能只能硬来。
守护万科
万科最宝贵的是具有 专业水平的管理团队 和企业文化，王石不 忍被宝能这样的资本 玩弄，失去价值。
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CONTENTS
04Part Four
启示：什么样的结局才是最好的？
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极目的。
收购程序合理合法 资本有话语权
宝能举牌收购符 合法律程序和市 场规定，动用自 有资金或来自银 行的杠杆资金， 只要从市场上收 购可流通股票， 在企业内部形成 的股权就是具有 投票权的股权。
宝能若收购万科 后成为第一大股 东，有权提出更 换管理层，资本 有最终话语权， 管理层必须接受 这个残酷的现实。
万科股权之争
中3
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小组成员
鞠红强
案例收集
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吴祉静
案例整理
路明哲
数据收集
国栋星
报告整理
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CONTENTS
01 Part One 为什么万科，宝能能争起来？ 02 Part Two 万科，宝能之争具体过程？ 03 Part Three 万科和宝能在争什么？ 04 Part Four 启示：什么样的结局才是最好的？
2016年3月，宝能 系向万科出手
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万科组织结构
股东大会（万科所有者）
监
董事会（推选委任）
事
会
万科管理团队（执行 经营）
万科股份分配（战前）
中小股东
万科管理层不足2% 华润15.25%左右
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宝能集团（系）--资本运作发家
姚振华
神秘的家族企业掌舵人
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商业帝国
宝能罢免
宝能反对重组提案， 要求罢免王石等现任 董事，监事
7月5日
宝能再出手
宝能持续增股至 24.972%，力争成为 第一大股东，夺回话 语权
7月至11月
恒大举牌
恒大三次举牌，持股 增加至14.07%
2016年7月
反对罢免
华润，万科董事会反 对王石出局，罢免董 事
12月至17年6月
接近尾声
华润，恒大将所持股 份转让给深铁，深铁 成为第一大股东，王 石退位，郁亮接棒
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改制上市
1988年，更名“万 科”，任董事长兼 总经理 1989年，股份制改 革，放弃40%股份， 任职业经理人 1991年，万科在深 交所挂牌上市
问鼎第一
1993年将大众住宅 开发确定为公司核 心业务，以“服务” 为突破点，借鉴 “SONY”，首创 ”物业管理“模式， 成为行业标杆。
股权之争开始
CONTENTS
03Part Three 万科和宝能在争什么？ 宝能万科股权之争的实质： 股权====企业的控制权
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宝能系---收购万科是一种市场行为
万科的品牌价值
从市场的角度， 宝能收购万科是 看到了万科的市 场价值，为了获 取万科的控制权， 管理权，按自己 的意志来改造万 科，是宝能的终
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10/9 2017
股权之争具体过程
2015年1月至8月
宝能出手
连续三次举牌，持股比 例 从 5% 到 10% 到 15.04% ， 成 为 万 科 第 一大股东
2016年1月
深铁入股
王石带领万科管理层请 深圳地铁入股
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2015年9月
华润回应
增 股 至 15.23% ， 重 夺 第一大股东之位
求利益最大化，管理 层志在提高经济运行 效率
考核挂钩，未起到实 质作用
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从公司（上市）治理看万科之争
原则1
原则2相信市场的力量
收购与反收购都是市场行 为，市场自有调节规律。
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A
A 股权分散
B 王石处理不当
万科大概有80%的股
王石作为董事长，未
B
权都在市面上流通， 极易被恶意收购。
顾及各股东的利益， 而一心想保住在万科
的控制权
C
C 权利分离
D 合伙人制度
所有权与经营权分离，
公司员工持股，管理
D
万科管理层与股东存 在利益冲突，股东追
层获得更多股权，但 持股比例未与管理层