国际评估准则理事会征求意见稿公允意见操作指引对本征求意见稿的反馈意见，或者以信件的形式寄到, , , , .。

除非您有保密的要求，您的意见将会公示于众。

年月版权©所有权归国际评估标准理事会。

本征求意见稿的副本将会提交给国际评估准则理事会，以供个人或组织使用，严禁私自出售或传播，引用此征求意见稿时必须标明国际评估准则理事会的版权或列明国际评估准则理事会的地址。

此外，没有得到国际评估准则理事会的允许，严禁翻译、转载或以其它任何形式（未知或已知方式），包括影印和复制，应用到任何信息存储和检索系统中。

出版和版权事宜，请联系, , , , 。

，。

征求意见稿公允意见是判断收购、兼并或者出售部分或整体业务等的企业交易提案对相关股东是否公平的意见。

这些公允意见往往由企业的董事会或其他受托人委托办理，以证明此项交易符合所有股东的利益。

在一些司法管辖区内，法律法规要求某些特定类型交易必须出示公允意见。

从财务角度对一项交易提供公允意见通常需要进行评估或评估分析。

构成公允意见的评估分析一般应与国际评估准则（）和国际评估准则理事会（）的其它公告一致，例如，专业评估师职业道德守则或其它各种技术资料文件中的评估方法指引。

国际评估准则理事会（）专业委员会从公众利益出发制定该操作指引，阐释了接受和准备出具公允意见业务时通常需强调的具体问题，以及如何才能符合国际评估准则（）。

该指引的目标为：提供影响专业评估师客观性的具体事例，对专业评估师职业道德守则进行补充。

能够使公允意见的提供者和使用者确保评估意见是基于满足国际评估准则（）所包含的关于程序和报告透明度的要求。

确保基于评估意见的公允意见符合相关国际准则的要求。

欢迎公允意见的提供者、使用者和其他依赖于公允意见的用户对此意见稿提出宝贵的建议和意见。

针对反馈意见者的问题国际评估准则理事会（）专业委员会希望您能对下列问题做出答复。

并不是所有问题都需要回答，但为方便对收到的答复进行分析，请使用本问卷中的问题号码标明所回答问题的题号。

也欢迎您对征求意见稿的任何方面做出进一步的评论。

反馈意见应注意的事项：. 应以信函格式反馈意见，在信件抬头标明组织名称。

除非要求匿名，否则所有收到的意见将会在国际评估准则理事会（）网站上公布。

. 不要提交直接在征求意见稿上修订编辑的版本。

. 所提交反馈意见的文档格式最好是未经上锁的格式，以便进行提取分析。

在国际评估准则理事会（）网站公布之前，所有文件都会保密。

问题：. 专业委员会认识到，许多司法管辖区内的法律或法规规定了何时需要公允意见，谁有资格出具公允意见以及公允意见必须包含的内容。

正如该指引序言中指出的那样，该指引用于没有同样法定要求的地方，或者作为法定要求未涉及方面的补充。

一些司法管辖区可能有多于该指引的规定和要求，专业委员会愿意了解该指引与已知国家监管要求的冲突或矛盾之处。

该征求意见稿中是否与您所在执业内的监管要求有相抵触之处？如果有，请对相抵触的部分以及相关法规的规定提供简单描述。

. 委员会考虑是否应该区分不现版本的公允意见报告，即向委托方提供的综合、详细的报告（有时也被称为“董事会简报”或“董事会陈述”）和用于公开披露的缩减版报告。

通常的做法是提供一个结论性摘要，供公开披露或提供给各利益相关方。

不同格式的报告之间并不存在明确的区别，它们都是相同服务的一部分。

您是否同意这个结论呢？如果不同意，您认为该征求意见稿中提交给委托方或公开披露的版本应该有什么区别？. 征求意见稿的第、段描述了什么是公允和不公允的意见。

)这些描述是否与你所在执业区域提供的公允意见相一致？)你是否认为国际评估准则理事会（）发布的该指引尝试定义公允意见的性质，会对使用者乃至公共利益起到帮助？. 委员会决定，该指引的作用应仅限于在提供独立客观、确定工作范围、适用的业务条件以及一个典型的公允意见应包含事项的操作过程中。

委员会认为，将指引扩展到用于表明拟议交易是否公平的相关事项中，例如拟议交易的性质、范围和时间等,在国际背景下是不切实际的,并且在某些情况下会被理解为意见提供者的个人判断。

你是否同意委员会关于排除该指引被用于作为能够决定一项拟议交易是否公平的标准的决定?如果不同意,请注明你认为能被有效使用的附加指引的类型。

. 委员会认为，公允意见提供者的完全独立性对提供客观公正的意见非常重要。

这些标准适用于所有评估相关服务和年国际评估准则理事会（）发布的专业评估师职业道德守则中包含的专业评估师如何认定其独立性受到威胁、以及如何避免或缓解这些威胁的讨论和指引。

本指引的第段以一些具体的例子，在对公允意见提供者的威胁方面对专业评估师职业道德守则进行了补充。

你是否认为该指引和专业评估师职业道德守则能够完全涵盖个人或机构接受提供公允意见的业务时，其独立性和公正性所受到的威胁？如果不是，请指出其他你认为应该指出的威胁或该征求意见稿中你认为需要修改或删除的威胁。

. 任何评估业务中的范围和术语应与国际评估准则（）工作范围中所列保持一致，这些要求适用于公允意见中所包含的评估建议。

征求意见稿中的第到段指出了国际评估准则（）之外又附加的一些需要在提供公允意见时的范围和术语保持一致的具体事项。

通过阅读国际评估准则（）和指引，您认为该征求意见稿是否充分确定了提供公允意见工作范围和术语应考虑的主要事项? 如果您觉得有需要附加的项目，请明确指出来。

. 当公允意见中包含评估意见时，应使用国际评估准则（）中的原则。

本征求意见稿中的第到段探讨了在决定公允意见内容时应考虑的原则，并列举了典型公允意见书所应包含的推荐事项。

您认为所列举的推荐事项)有帮助和)全面吗？您有觉得需要剔除的事项或者需要添加的事项吗？. 第段包含公允意见中应有的一些约束和限制性的建议。

您认为这些约束和限制在您所执业的辖区内是)合理的和)适用的吗？您觉得有必要添加其它约束和限制性的建议吗？. 本操作指引旨在对公允意见的提供者和依赖于公允意见者提供帮助。

您觉得有需要添加的其它事项，从而最好地实现以上目标吗？征求意见稿公允意见操作指引序言国际评估准则理事会（）是致力于公众利益的独立的、非营利性的私人部门组织。

国际评估准则理事会（）的目标是通过为接受过适当专业培训、遵守职业道德的评估专业人士提供可信评估意见制定合理的框架，建立公众对评估程序的信心和信任。

国际评估准则理事会（）通过以下方式实现目标：制定和维护国际评估准则（）为专业评估师提供技术指导促进全球评估行业和职业道德实践的发展受托人通常应用公允意见来帮助进行商业判断和日常管理，从而充分应用组织机构的资源，并促进实现可能的交易。

许多公允意见基于评估分析。

国际评估准则理事会（）认为，促进对公允意见目标的理解和确认提供公允意见的最佳实践原则，有助于实现公众利益。

国际评估准则理事会（）意识到，一些国家的证券监管机构制定了相关管理规定，包括何时需要出具公允意见，谁委托，谁提供，以及公允意见应该包含的内容。

本操作指引旨在帮助尚不存在相关规定或有类似规定但尚未涵盖本指引所包含内容的地方所应用。

内容段落页码简介何为公允意见？何时需要公允意见？公允意见的目的职业道德注意事项工作范围调查范围公允意见书内容国际评估准则理事会（）公允意见操作指引简介. 本操作指引（以下简称“指引”）描述了公允意见的性质并规定了提供公允意见时所需的操作程序。

．公允意见（）帮助委托关系中的受托人（例如公司董事，理事或者基金经理，他们为了个人利益或者他人利益必须采取行动，从而确立起相互信任的关系）从财务角度判断拟进行交易是否符合委托人的权益。

受托人对委托人拥有注意义务。

何为公允意见？．公允意见是公允意见提供者从财务的角度就一项拟进行交易中拟收取或支付的报酬的公允性向委托方出具公允意见的载体。

公允意见的提供要考虑拟进行交易中与拟收取或支付报酬相关的交易条件，包括对放弃和获得的利益的价值进行比较。

. 公允意见不是：特定交易中取得或收到的最佳价格的意见或任何形式的保证对导致交易搁置的销售或谈判过程以及其中拟支付或收取报酬的评估或评价对预期交易的战略价值的肯定对证券持有人如何进行投票的建议对交易过程中类似禁售期、终止费用、遣散协议等方面的分析或意见对客户提供的、代表客户提供的或公共途径获得的历史或未来财务方面或其它方面信息的确认，或任何形式的意见或保证（审计，复核或编辑）。

然而，从财务的角度由公允意见提供者对一项拟进行交易的价格进行公允性分析, 继而得出公允意见的过程需要考虑以上这些因素中相关联的一个或多个因素。

何时需要公允意见？. 受托人应用公允意见的交易例证包括但不局限于以下项目：收购邀约；强制收购或者赎买少数证券持有人所持股份；计划或项目安排；资本重组，包括再融资交易和债务股权互换；私有化交易；关联方交易；与身居要职的人进行交易；回购；不涉及拍卖的投标报价、出售或合并交易。

公允意见的目的. 公允意见可以协助受托人证明其在商业交易中做出了正确的判断，在可能的重大交易中履行了注意义务，充分利用了组织机构的资源。

受托人的职责基于法律、法规、法院和监管部门的持续监管而不断发生变化。

. 注意义务是支撑受托人批准拟进行交易或考虑拟进行交易的重要义务。

一些法院有权通过检查授托人是否在充分考虑相关因素、信息和审议涉及该机构的决议之后能够尽职、理性的进行受托活动，来决定该受托人是否履行了注意义务。

. 一些法院认为，由于受托人通常是依据对预期交易的深思行事，对商业判断的应用可以保护受托人不受“既成事实”的挑战。

因此，除非受托人有明显违反合理预期的行为，否则法院或者监管机构都不太可能审查或质疑受托人的行为或决定。

. 公允意见通常是根据对预期交易的考虑，从财务的角度关注各利益相关方和所有个人或集团证券持者利益的公平性。

如果相关证券法规或法律先例可以应用于预期交易，则可以帮助利益相关者对预期交易的公平性进行评估和判断。

职业道德注意事项．国际评估准则理事会（）的专业评估师职业道德守则明确了可以适用于公允意见的五项基本道德原则。

职业道德守则还包括对应用原则的指导，对可能存在的威胁的讨论，以及职业评估师为避免或减轻这些威胁可能会采取的行动。

在应用本操作指引时，建议遵循专业评估师职业道德守则。

. 专业评估师职业道德守则中的五项基本原则，确定和探讨了诚信、客观、权限、保密和专业行为。

该操作指引描述了可能会对公允意见提供者的诚信和客观性产生特定威胁的类型。

. 公允意见必须是客观和公正的，不应该偏向于包括委托方在内的利益的任何一方。

因此，公允意见提供者需要采取一切必要步骤，以避免其独立性受到威胁。

需要特别注意的是，公允意见提供者不应该接受任何委托方或交易过程中的利益相关方的无理要求，包括限制调查范围、干扰调查方法或结论等行为。