– 财务 – 税务 – 法律 – 商业 – 运营 – 人力资源
• 调整最终估值和定价 • 与卖方就主要商业条 款进行谈判 • 与主要利益相关者进 行沟通 • 确定最终的交易架构 • 确定最终的投资协议
• 投后管理 • 确保实现购并目 的及预期回报
• 初步筛选
• 接触目标公司
。。。。。。
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尽职调查的主要内容
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受限 闲置固定资产、资本支出 计划等 主要资产的可回收性
关注点
资本承诺和或有负债
或有负债的相关条款 诉讼或行政处罚 员工费用和税务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资
法律问题

股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性
Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
3.3 现金流量分析
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利润表的基本结构
几个重要的利润概念： 毛利: 销售收入-销售成本-销售税金及附加 营业利润（不包括投资销售费用-活动）: 毛利-销 售费用管理费用-财务费用 利润总额：主营业务利润+其他业务利润+投资净 收益+营业外收支净额 净利润：利润总额-所得税
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案例二
形成尽职调查结论，撰写尽调报告
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Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
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企业财务质量初判
企业所处的发展阶段、所处的行业 是否经过外部审计、审计师的资质、审计报告意见 是否是第一次融资、之前是否经历过尽职调查 外部资料的支持度
行业情况
市场规模 行业增长 竞争结构及方式 行业利润 主要竞争者情况 监管法规 …… 行业是否有投资 吸引力
目标企业
主要产品 市场地位和商业 前景 财务状况 营销和销售 客户结构 核心竞争力 R&D 法律合规性 相关利益者关系 ……
管理团队
Founder 核心团队 梯队建设 人才培养和储备 ……
退出
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什么是尽职调查
尽职调查主要是对获得的目标公司信息进行分析，决定 是否值得继续进行并购交易。尽职调查的结果将对估值 、定价、谈判和交易后产生重大影响
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尽职调查在投资流程中的位置
交易策划 寻找投资机会
交易执行
收获交易价值
• 确定投资原则 • 市场调研 • 寻找投资机会 • 识别潜在并购目 标
• 尽职调查
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对利润质量的关键分析
盈利质量分析 ( Quality of earnings ) 损益表主要科目分析 ‐ 收入的分析 ‐ 成本的分析 ‐ 营业费用分析 ‐ 人工成本分析
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什么是盈利质量分析
Quality of earnings Rmb in thousands Reported sales I. Accounting adjustments: A1. ...... Adjusted sales II. Normalization adjustments: N1. ....... Normalised sales Reported EBITDA 1. Accounting adjustments: A1. ...... A2. ...... Adjusted EBITDA % of adjusyed sales II. Normalization adjustments: N1. ....... N2. ....... Normalised EBITDA % of normalised sales III. Other consideration a. ...... b. ......
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
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案例一
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Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
如何进行有效的财务尽职调查 Financial due diligence
April 2013
2013/4/3
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Agenda
Agenda 1. 财务尽职调查概述
2. 财务尽职调查关注的要点 3. 财务尽职调查中的关键分析
3.1 盈利质量分析
3.2 资产负债表分析（营运资金和净负债分析）
3.3 现金流量分析
- 收入的分析性复核; - 关联方交易；
。。。。。。。。。
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损益表分析—收入
收入的确认 – 概念
IAS Concepts
商品所有权上的主要风险/报酬转移给了买方 Significant risks/rewards of ownership transferred to buyer 不再保留与所有权相关的管理权，没有对已售商 品继续实施控制 No continuing involvement nor control associated with ownership 收入的金额可以可靠地计量 Amount of revenue can be measured reliably 相关的经济利益能够流入企业 Probable that economic benefits from the transaction will flow to the enterprise 相关的已发生或即将发生的成本能够可靠地计量 Costs incurred or stage of completion can be measured reliably
US GAAP Concepts
Persuasive evidence of an arrangement exists Delivery has occurred or services have been rendered Seller’s price to the buyer is fixed or determinable Collectibility is reasonably assured
审计报告、评估报告、 诉讼裁决等
实地考察
投资环境，企业规模、 企业文化设备情况、 营业网点的运营情况等
典型的尽职调 查方式
公开信息
市场数据、行业分析、 监管政策、年报等
利益相关方调查
主要供应商、客户、合作 伙伴背景调查、主要利益 相关方的访谈等
专业机构及专家意见
法律尽职调查、 行业专家咨询等
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财务尽职调查方式 (2/3)
实质重于形式
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损益表分析—收入
收入的确认 – 我们的工作
与收入确认相关的主要问题?
‐收付实现制；
‐账外收入； ‐向渠道压货（代销 or 买断）；
采购与付款 循环、生产 循环
预付账款、存货、应付票据、 营业成本、管 应付账款、应付职工薪酬、 理费用、营业 外收入、营业 在建工程、固定资产、无形 外支出 资产；其他应付款
原始报表与申报报 表差异比较表中的 相关事项
筹资与投资 循环
交易性金融资产、可供出售 的金融资产、长期股权投资、 财务费用、投 短期借款、一年内到期的长 资收益 期借款、应付债券等
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Forward looking !!!
盈利质量分析—案例三
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损益表的关键分析nings )
损益表主要科目分析
− 收入分析
− 成本分析
− 营业费用分析 − 人工成本分析
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损益表分析—收入
针对收入我们通常会那些工作?
- 收入的确认；
- 有重点的实质性测试：对收入的真实性从各种可能的角度进行验证；
退出的途径 退出时间
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什么是财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
‐ 收益质量分析：通过调整目标公司的报告收益，通过识别非经 常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，将 其调整至可持续水平，
‐ 资产质量分析：识别与重大资产估值相关的事项，包括识别资
产是否存在减值问题、分析闲置或未充分使用的资产、以及对 或有负债和表外资本承诺进行量化分析
FY08
xxx,xxx
FY09
xxx,xxx
FY10
xxx,xxx
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盈利质量分析中的主要调整项目
会计调整 Accounting adjustments ‐ 不正确的会计处理 (e.g. cash basis, insufficient provision) ‐ 时间性差异/截止性问题 Timing difference / cut-off ‐ 会计政策变更 (e.g. inconsistency between years) ‐ 会计差错 正常化调整 Normalisation adjustments ‐ Non-recurring items ‐ Normalisation items ‐ Stand-alone adjustments ‐ Pro-forma adjustments 其他考虑事项 Other consideration
投资和融资收到/支出的现 金
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财务尽职调查流程
立项，成立工作小组 根据对了解目标公司的初步了解，拟定尽调计划
提交资料清单，辅导目标公司按照资料清单提供资料
整理/汇总资料，提出进一步资料和问题需求
实地调查，管理层和各部门关键人员访谈，实施必要的实质性测试
与目标就尽职调查的结果进行沟通
管理层风格、财务总监及财务团队的背景
财务系统和内控的可靠性