浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分公司基本情况一、公司基本情况古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997年5月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌交易。

公司现有注册资本55 872万元。

公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。

公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标注：2007 年、2008 年的每股收益调整为按2009 年底的总股本55872 万股计算。

2007 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本23280 万股计算，2008 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本37248 万股计算，2009 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本55872 万股计算。

三、股份变动情况表股份变动的批准情况：根据公司2009年4月15日召开的2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以2008年底总股本37,248万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增18,624 万股，本次转增后公司总股本由37,248万股增加为55,872万股。

股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 2009 年 4 月 28 日，转增的18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2009 年 4 月 30 日。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。

截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下：单位:股四、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。

根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所的有关要求对《公司章程》中与分红相关的条款进行了修订，在《公司章程》中明确了现金分红政策。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原《募集资金管理办法》的基础上，重新修订了《公司募集资金管理办法》。

结合公司实际情况，及时修订完善了《公司关联交易公允决策制度》以进一步完善关联交易。

制定了公司《突发事件应急预案管理制度》，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。

为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。

根据工作制度，独立董事在公司 2009 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。

1.关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。

确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。

2009年共召开3次股东大会，根据规定在召开2009年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。

2009年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。

2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。

董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。

董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。

3.关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。

公司监事本着对股东负责的态度，严格按照《监事会议事规则》等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。

4.关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。

在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。

5.关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。

严格按照《信息披露管理办法》，及时、公平地披露有关信息，保证披露信息的真实、准确、完整。

高度重视投资者关系管理工作，坚持公开、公平、公正的原则，利用电话会议、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者见面会等多种形式和渠道实现与投资者、行业研究员的沟通，组织投资者走进公司进行实地调研活动，加深对公司的感性认识，与投资者建立起良性互动的交流关系。

通过传递信息，聆听投资者对公司生产经营、未来发展的建议，保持沟通和交流的畅通。

6.关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。

公司与控股股东之间做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金，报告期内，不存在违规占用公司资金的情况。

7.公司治理专项活动情况：根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司于2007年4月起开展了“加强上市公司治理专项活动”，积极开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，于2007年10月23日公布了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

2008年7月，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号，在巩固治理专项活动成果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，2008年7月15日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了《关于加强公司治理专项活动整改情况的说明》。

报告期内，公司继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内控制度，规范运作水平不断提升。

加强治理是一项长期工作，公司将根据相关法律法规持续完善公司治理，及时发现、解决问题，加强内部控制制度建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平。

（二）董事履行职责情况1．董事参加董事会的出席情况2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

3．独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度：根据证监会的相关规定，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》。

独立董事工作制度的主要内容：《独立董事制度》主要针对独立董事的任职条件、独立性、提名选举更换、作用、权利义务等方面对独立董事的相关工作进行了明确规定。

《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面进行了规定。

独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，积极参加股东大会，履行了《公司章程》和《独立董事制度》规定的权利和义务。

独立董事关注公司的发展，咨询、了解公司生产经营情况，对公司的经营管理、规范运作，对董事会的科学、客观决策提出专业和建设性建议，有效地促进了董事会各项工作的顺利开展。

认真参加各次董事会并行使表决权，对董事会的相关议案发表独立客观的意见。

报告期内，独立董事分别对公司董事会换届选举、高管聘任、关联交易、对外担保、非公开发行股票等相关事项发表了独立意见。

作为独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1．业务方面：公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。

公司原辅料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在公司独立的营运体系下运作完成，不依赖于任何股东及关联方。

2．人员方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障，建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事、监事之外的任何职务，以上高级管理人员均在公司领取薪酬。

公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

3．资产方面：公司资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。

公司合法拥有与经营有关的土地、资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司的资产独立完整，拥有独立的经营体系。