（二）上市公司收购的分类
1.按照收购方式，分为要约收购、协议收购、间接收购和集 中竞价收购。
2.按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好 收购。
3.按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 4.按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全
部收购。
二、上市公司收购人
（三）保护社会公众投资者利益原则
这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则
这一原则主要体现在两方面： 1．强制发出收购要约。 2．强制购买剩余股票。
第二节 上市公司的要约收购
一、要约收购的概念与特征
要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要 约的方式进行的收购。
本章教学目的：使学生具体掌握上市公司收购制度的基本 内容，并了解其作为公司间兼并控制手段的重要意义。
本章教学要求：概要介绍上市公司收购立法的宗旨和价值 取向，详细讲解和分析上市公司收购的概念、特征及分类， 上市公司收购的基本原则，要约收购的程序和规则，协议 收购的程序和规则，一般性地介绍和探讨上市公司收购与 企业竞争力的关系，反收购的法律问题。使学生通过本章 的学习，准确掌握上市公司收购的概念和特征、收购方式、 收购程序和规则等内容，并能够把所学的知识运用到实际 的案例分析之中。
再 见！
要约收购分为强制性要约收购和自愿性要约收购。 要约收购具有以下特征： 1．要约收购是公开收购行为； 2．要约收购的要约是收购人单方面的意思表示行为； 3．要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东。
二、要约收购的适用条件与要约收购程序
（一）要约收购的适用条件
1．持股比例 2．继续进行收购
（一）上市公司收购人的概念 （二）上市公司收购人的资格 （三）上市公司收购人的法定义务
三、上市公司收购的基本原则
（一）目标公司股东平等原则
目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。 它包括两方面： 1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有
规则”与“按比例接纳规则”。 2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价
上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定 比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并 的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼 并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称 为收购人，而被动的一方则称为目标公司。
上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．收购主体是投资者。 2．是投资者之间进行股份转让的行为。 3．标的是目标公司发行在外的股份。 4．目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．必须依法进行。
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公 司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上 市公司收购。
（二）协议收购的特点
1．协议收购的主体具有特定性。 2．协议收购具有场外交易的部分属性。 3．协议收购交易便捷、成本低。
二、协议收购的程序
1．谈判并拟定收购协议草案。 2．经协议双方或各方有关机构批。 6．办理过户手续。 7．收购结束报告与公告。
本章教学提示：
本章教学重点：上市公司收购的概念、特征及分类，上 市公司收购的基本原则，要约收购的程序和规则，协议 收购的程序和规则。
本章教学难点：上市公司收购与企业竞争力的关系，上 市公司收购的基本原则，反收购的法律问题。
第一节 上市公司收购概述
一、上市公司收购的概念、特征与分类
（一）上市公司收购的概念及特征
教学重点应放在证券与证券法的基本知识、基本理论、 基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用 案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。
本编建议学时：32学时。
第五章 上市公司收购制度
第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司的要约收购 第三节 上市公司的协议收购
本章教学提示：
格规则”。
（二）充分披露原则
充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均 应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有 根据的决定。
它包含以下规则：
1．大股东持股信息披露。
2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信 息予以充分的披露。
3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参 考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。
三、协议收购的法律后果 四、要约豁免的情形
本章前沿问题：
*上市公司收购中反收购的法律问题。
本章思考题：
1．上市公司收购的概念及特征是什么？ 2．上市公司收购的分类有哪些？ 3．上市公司收购应遵循的基本原则是什么？ 4．要约收购的概念及特征是什么？ 5．要约收购的基本程序和条件是什么？ 6．要约收购的法律效力有哪些？ 7．协议收购的概念及特征是什么？ 8．协议收购的法律后果是什么？
4．收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式 和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
（二）要约收购的法律后果
1.维持上市资格 2.终止上市交易 3.强制受让 4.变更企业形式 5.更换股票、注销公司 6.收购失败
第三节 上市公司的协议收购
一、协议收购的概念与特征
（一）协议收购的概念
（二）要约收购程序
1.制备并报送上市公司收购报告书 2.公告收购要约 3.预受与收购 4.收购结束报告与公告
三、要约的效力与要约收购的后果
（一）要约的效力
1．在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
2．在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事 项。
3．收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有 的股东。
《商法学》教学课件
第四编 证券法
说明： 证券法是证券市场的根本大法。证券法与公司法共同构成
了证券市场的法律基石。证券法调整证券发行、交易、服务、 监管法律关系，其宗旨在于规范证券发行与交易行为，保护 投资者利益，促进证券市场稳定发展。
证券法的教学目标，就是使学生掌握证券法律专业知识， 培养专业技能，开拓专业视野。