收购矿产资源项目协议书
甲方（转让方）：
注册地址：
法定代表人：
乙方（受让方）：
注册地址：
法定代表人：
为更好地利用内蒙古自治区的煤炭资源优势，推动地方经济的发展，本着互利互惠，诚实信用的原则，遵循《中华人民共和国合同法》、《公司法》和《矿产资源法》等法规，经甲、乙双方友好协商，就甲方所拥有100%的矿业发展有限公司的股份转让给乙方一事达成如下协议：
一、甲方和××于2004年4月共同成立了××公司，注册资金××元人民币，经营期限××年，经营范围为煤矿磷矿的开发，矿产品的销售，法定代表人为××，注册地址为××，其中，甲方在××公司中的股份为×%。
二、甲方决定向乙方转让登记在自己名下的××公司的全部股份，乙方同意受让该××%的全部股份，以下列事实为基础：
1、××公司于××年×月×日取得了证号为××的探矿权证，探矿权面积为××平方公里；
2、××公司位于××，矿产资源经法定详查和精查程序，煤田资源估算量为××亿吨，可开采煤层为××层；
3、××省国土资源勘测规划院的《矿产资源储量评审意见书》认定M18层煤炭资源总量为××万吨；
4、××公司已经取得了国家发改委《关于××省××矿区总体规划的批复》和××省发改委关于转发该批复的《通知》，××公司的矿区已列入国家和省政府煤炭勘探及开采的规划；
5、××公司是经工商行政管理部门合法注册的有限责任公司，具有企业法人的全部合法有效资质。
三、甲方向乙方转让××公司的股份时特作如下真实的陈述和承诺：
1、甲方所拥有的××公司的股份是真实有效的；
2、甲方作为股东，已向××公司真实出资股本金××万元，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况；
3、甲方所拥的股份是甲方独自享有的股份，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；
4、甲方所拥有的股份未向任何他人质押、抵押或抵债，也不存在被人民法院或其他执法机关查封扣押的情形；
5、甲方所拥有股份在转让给乙方之前，甲方未曾与任何第三方正式签署任何转让该股份的协议，也未收取过任何第三方的转让款；
6、甲方与乙方签署本协议后，在有效的履约期内不会与任何他人签署股权转让协议：
7、依××公司章程之规定，甲方向乙方转让股权，××公司的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签署本协议前已正式征求过其他股东的意见，其他股方不愿意收购该股权并放弃了优先收购权；
8、甲方向乙方转让股份，已得到××公司董事会和股东会批准，该批准文件是本协议重要的附件；
9、甲方系非国有企业法人，在向乙方转让××公司股份前已经得到甲方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；
10、甲方就此次股权转让事宜已委托广东竞德律师事务所李建华律师和××律师事务所艾伦律师及公民××全权处理，委托人在甲方合法授权范围内所从事的事务和出具的文件是本次股权转让文件的一部分，但未征得甲方同意的除外。
四、甲方将××全部股体验转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让款总额为人民币××万元。
五、乙方向甲方支付转让款后，除××公司股权，原由甲方直接享有和间接享有的与××公司相关的一切权利概括转让给乙方，包括：
（1）××公司矿区范围内M18层煤炭的探矿权和开采权，经营权；
（2）在编号为××号勘查许可证列明的××平方公里范围内经精查的全部××亿吨煤炭的探矿权、开采权、经营权；
（3）××平方公里范围内煤炭伴生资源和其他矿产的探矿权、开采、经营权；
（4）因该区域内煤炭及矿产资源开发，国家和当地政府配套下发的其他权益如匹配的贷款指标，税收优惠权等；
在转让给乙方后，甲方不得以任何理由自行开发或与他人合作开发该区域内的矿产资源。
六、乙方向甲方支付转让款的方式为：
1、本协议签订后五日内，乙方将本协议约定的全部价款××万元人民币支付给广东竞德律师事务所监管；
2广东竞德律师事务所在收到全部款项后三日内支付甲方定金××万元；
3、双方办完股权转让事宜，将甲方股权登记在乙方名下后三日内，广东竞德律师事务所将所余款项除扣除××万元履约保证金全部支付给甲方；
4、甲方协助乙方办理完采矿证后三日内，所余××万元保证金支付给甲方。
七、本次股权转让的工商登记费用由甲方支付，其他费用依法律规定缴纳。
八、甲方向乙方转让股权前，甲方因开办××公司和××公司经营过程中产生的债权债务由甲方自理，与乙方无关，如因甲方的原因使乙方接手××公司后承担了不该由乙方承担的债务，乙方有权向甲方追偿。
乙方受让甲方股权后产生的全部债权债务和办理采矿证等费用由乙方自行承担，与甲方无关，如在乙方受让股权后甲方承担了不该承担的债务，甲方有权向乙方追偿。
九、甲方的主要义务
1、保证甲方向乙方陈述的事实的真实性；
2、以甲方为主为乙方办理股权过户事宜；
3、在乙方向甲方支付完除××万元保证金款项之外的全部款项后三日内把××公司的全部证照及煤田矿区的勘探资料，国家有关批文的原件，公司以往全部财务资料原件交给乙方；
4、协助乙方办理采矿权证；
5、清偿甲方在经营××公司时所欠的全部债务；
6、依法缴纳法律规定应由甲方缴纳的税费；
7、协助乙方处理好与当地矿产资源部门和其他政府部门的关系。
十、乙方的主要义务
1、依约及时向甲方支付股权转让款；
2、协助甲方办理股权过户手续；
3、协助甲方办理采矿证并承担办理采矿证和生产、经营手续过程中的全部费用；
4、自行处理受让股权后的全部经营费用。
十一、为节约股权转让成本，甲、乙双方在办理股权转让过程中，应签署工商局股权转让的格式协议，但格式协议约定的权利义务与本协议不一致的，以本协议为准。
十二、违约责任：
由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿转让××公司股权或因甲方将股权已质押、被查封或已转让他人等原因无法转让给乙方，则甲方向乙方双倍返还定金；如因甲方向乙方提供文件不真实，故意隐瞒重大事项或甲方故意不配合导致乙方无法申领采矿证，甲方除应返还已收金全部款项外，另外向乙方支付违约金2000万元；如因甲方的原因导致甲方向乙方转让股权和探矿权行为无效，则甲方应向乙方赔偿全部损失。
如因乙方的原因，在本协议签订后未如约付款给甲方，由乙方应向甲方支付违约金2000万元；如在乙方已付完定金后无法支付剩余股权转让款，则甲方有权没收乙方已支付的定金。
除前述主要违约责任外，甲、乙双方的其他违约责任，应依过错责任原则分别承担相应责任。
十三、如因国家政策法律的调整（如国家征收、征用等），乙方在取得××公司股权后，无法办理采矿证或其他生产经营手续，则双方同意解除本协议，甲方应返还已收取乙方的各项费用，乙方将××公司股权返还给甲方，但在本协议履行过程中已支付的各种费用（包括律师费等），则由乙方承担。国家因法律、政策调整而补偿给××公司的各项费用（如征地费用等）由甲方享有。
十四、甲方、乙方在支付本股权转让款时，须共同与广东竞德律师事务所签订股权转让资金监管协议，广东竞德律师事务所如未依照本协议付款，不属甲、乙方违约，其违约给甲、乙方造成损失的，甲、乙方另行追究。
十五、为奖励广东竞德律师事务所对此次股权转让做出的决定性贡献，甲、乙双