• 由于商誉和资产加计帐面价值两个因素的影 响，购买法会计得出的账面收益较之权益集 合法下的为低
• 由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费 用的金额，所以在两种方法下，收购活动的 净现值是相同的
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30.4由并购产生的协同效应的 确定
• 假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益： 协同效益= VAB-（ VA+ VB）
• 这种方式要求进行资产过户，成本较高
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30.1.4并购的分类
• 并购分为三种类型： 1. 横向并购 兼并企业与目标企业同处于
一个行业，在产品市场上相互竞争 2. 纵向并购 各企业处于产品生产过程的
不同阶段 3. 混合并购 兼并企业和目标企业之间的
业务互不相干
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30.1.5关于接管
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30.2.3权益集合法
• 在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
资产都以原来在兼并企业和被兼并企业中元
A企业
B企业
现金 $4 土地 16 建筑物 0
权益
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
转为非上市公司
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30.2收购的税负形式
• 一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也 可以是免税交易
• 在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售 了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业 资产估定价值可能被重新估价
• 在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用 原来的股权换取等值的新股权，并为实现资本 利得或损失，该企业的资产无需重新估价
业股东打交道，绕过管理层和董事会
3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼 并成本
4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来 5）若2020要/4/22求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终
30.1.3收购资产
• 一家企业可以通过购买另一家企业的全 部资产实现收购。
• 出售方企业股东必须进行正式的投票表 决，可以避免在收购股票方式下有少数 股东带来的潜在问题
30.1收购的基本形式
• 企业可以运用的三种基本法律程序： （1）吸收和并获新设合并 （2）收购股票 （3）收购资产
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30.1.1吸收和并或新设
合并
• 吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收 。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业 的全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实 体而存在
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• 例30-2
表30-1 S.A钢铁有限公司收购SM的税收效应
买方与卖方
收购类型
应税收购
免税收购
比尔.伊凡兹 立即就纳税所得$120000纳税 直到伊凡兹出售SA钢 铁公司股票时才需要
S.A钢铁公司 若加计账面价值：
缴纳资本利得税 不增加机器费用
1.SM资产帐面价值增至$200，000（有 效使用年限10年），每年机器费$20,000
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 2020/4/22
$39
$39
30.3.3购买法和权益法：一个 比较
• 适用情况：权益法通常用于企业增发具有表 决权的股票，以换取被兼并企业至少90%的 发行在外的具有表决权的股票。购买法会计 通常应用于其他的财务安排
• 接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股 东集团控制
• 欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者发出要约 用现金或证券换取另一家企业的股票或资产
• 接管的实现方式：
1)收购 （可能是兼并、发盘收购或购买资产）
2）委托投票权争夺
3）转为非上市
收购
吸收合并或新设合并 收购股票
接管
委托投票权争夺 收购资产
• 新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个 全新的企业
• 吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
• 吸收合并方式并购一个企业的优缺点： 1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小 2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
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例30-3 表30-2 收购会计：购买法
单位：百万美元
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 2020/4/22
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篇：理财专题
• 第30章兼并与收购 • • 第31章财务困境 • • • • •
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第30章：兼并与收购
• 30.1收购的基本形式 • 30.2收购的税负形式 • 30.3兼并的会计 • 30.4由并购产生的协同效应的确定 • 30.5并购协同效应的来源 • 30.6并购后公司价值的计算 • 30.7股东因风险降低而付出的代价 • 30.8兼并的两个“很坏”的理由 • 30.9兼并的净现值 • 30.10防御性策略 • 30.11并购效应的证据 • 30.12日本银企集团 20•20/4/232 0.13本章小结
2.立即就$200,000纳税若不加计帐面价值，则就不 增加机器费用，也不用立即纳税，通常收购方选择 不加计帐面价值的做法
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30.3兼并的会计
30.3.1购买法
• 报告收购的购买法（purchase)会计要 求在收购企业账册中，原属目标公司的 资产必须以其公允价值进行报告
• 使用购买发挥产生商誉（good will)，即 购买价格超过单个被收购资产公允市场 价值值和的金额
30.1.2收购股票
• 收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
• 发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约 ，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约 可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
• 选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素： 1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企