IPO证券法培训讲义-
(2)新增法律责任。(第208条)
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(三)进一步规范相关主体的市场交易行为 5、解除了国企炒股的法律限制(第83条) 国有企业和国有资产控股的企业买卖上 市交易的股票,必须遵守国家有关规定。
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(一)修改证券发行制度与条件,创设发行保荐 与预披露制度,强化证券发行中的法律责任。
5 、增加募集资金使用对发行新股和债券 的限制,鼓励公司按照说明书的规定使用 募集资金。
(一)修改证券发行制度与条件,创设发行保荐与 预披露制度,强化证券发行中的法律责任。
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(三)进一步规范相关主体的市场交易行为 3、加强对短线交易主体及其交易行为的规 制(第199条) (1)扩大了规制主体的范围 (2)创设股东代表诉讼请求权。 (3)规定了公司董事不执行归入权应承担 的民事责任的规定。 (4)规定短线交易的行政法律责任。
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主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
四、《证券法》修改对资本市场的影响
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第一部分 《证券法》修改的基本背景
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五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
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六大方面
调整对象 发行人和上市公司质量 证券公司综合治理
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(四)进一步完善信息披露制度,强化上市 公司管理。 4、增设年度报告披露条款(第66条) 新证券法要求公开披露“公司的实际控制 人”。
(二)调整证券上市条件,改革上市审核 和复核体制
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6、修改终止上市条件 (1)证券交易所决定终止股票上市交易; (2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会 计报告作虚假记载, “且拒绝纠正”; (3)将公司最近三年连续亏损,在限期内未能消除, 修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ; (4)将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令 关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被 宣告破产”; (5)交易所上市规则规定的其他情形
(四)进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理。
2、增设了对发行人、上市公司和其他 信息披露义务人的控股股东、实际控制 人实施虚假陈述行为的行政法律责任。 (第193条)
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(四)进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理。
3、修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项(第67条) (1)增加了临时公告的具体披露要求。 (2)将 “公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上 的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”。 (3)将 “公司的董事长,三分之一以上的董事,或者经理发生 变动”,修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经 理” 。 (4)增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容。 (5)增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容。 (6)增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监 事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内 容。
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(三)进一步规范相关主体的市场交易行为 4、修订了法人帐户管理的规定 (1)将“禁止法人以个人名义开立账户,买 卖证券”修改为“禁止法人非法利用他 人账户从事证券交易;禁止法人出借自 己或者他人的证券账户”(第80条)。
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第三部分
《证券法》修改的主要内容
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一、关于发行人、上市公司及其关联人 员的修改内容
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(1)删除 “前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上”, (2)删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”; (3)将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改 为“最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法 行为” (4)将“公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利” 更改为“具有持续盈利能力,财务状况良好”; (5)增加了“具备健全且运行良好的组织机构”; (6)增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件”。
(二)调整证券上市条件,改革上市审核 和复核体制 1、调整了公司上市条件
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(1)删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定; (2)删除“千人千股”的要求; (3)申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币 三千万元; (4)公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开 发行股份的比例从15%降至10%以上; (5)增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上 市条件,并报国务院证券监督管理机构批准”,
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四个不相匹配
老《证券法》与我国资本市场的地位和应 发挥的作用不相匹配 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步 对外开放深化的形势要求不相匹配 老《证券法》与我国资本市场发展和创新 的要求不相匹配 老《证券法》与当前的国内外经济、金融 环境的要求不相匹配
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6、建立预披露制度。(第21条)
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(一)修改证券发行制度与条件,创设发行保荐与 预披露制度,强化证券发行中的法律责任。
7、对发行失败进行了界定(第35条)
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(一)修改证券发行制度与条件,创设发行保荐 与预披露制度,强化证券发行中的法律责任。 8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任 (1)新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。(第188条) (2)新增欺诈发行的法律责任(第189条)。 (3)新增擅自改变募集资金用途的法律责任(第194 条)。
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(三)进一步规范相关主体的市场交易行为 6、增加并修改了相关当事人法律责任的 规定(行政处罚)(第204条) 违反法律规定,在限制转让期限内买卖证 券的,责令改正,给予警告,并处以违法 买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以三万元以上三十万元以下的罚款”
(二)调整证券上市条件,改革上市审核 和复核体制
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2、修改上市审核制度,将发行上市两个审 核过程分离。 (1)发行核准与上市交易审核分离; (2)授权交易所审核证券的上市、暂停交易 以及终止上市; (3)股票、可转债的上市实行保荐制度。
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(三)进一步规范相关主体的市场交易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定 (1)扩大了内幕交易人员的范围 (2)增设了内幕交易的民事赔偿责任 (3)增加内幕交易的行政法律责任
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(四)进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理。
1、对不同的主体适用不同的归责原则(第69 条) (1)无过错责任原则 (2)过错推定责任 (3)过错责任原则
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投资者保护
发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
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第二部分 《证券法》修改的主要特点
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《证券法》修改的主要特点
一、放松管制,鼓励创新,大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量,强化证券公司制度建设,防范 证券市场风险。 三、以投资者为本,多管齐下,构建证券市场投资者保 护制度 。 四、结合我国证券市场特色,充分吸收国外证券市场的 发展经验 。 五、统一协调两法修改,对两法调整的法律边界进行清 晰界定,完善了证券法律体系 。
(一)修改证券发行制度与条件,创设发行保荐 与预披露制度,强化证券发行中的法律责任。
1、首次对公开发行进行界定: (第10条)
向不特定对象发行证券; 累计向超过二百人的特定对象发行证券;