PE机构参与上市公司市值管理的机会及方法▌来源：《首席财务官》杂志市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现。

市值管理是上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。

市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段。

市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现；目标是追求可持续的上市公司市值最大化；其本质是一种长效战略管理机制。

2014年5月，国务院颁布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。

中国上市公司市值管理进入到全新的规范化和制度化阶段。

目前，证监会正在研究鼓励上市公司建立市值管理制度具体细则。

鉴于此背景下，本文剖析中国上市公司市值管理的现状、特点、参与方以及中国A股市场市值管理的必要性；同时对上市公司市值管理的策略及典型案例进行分析，着重解析VC/PE机构参与上市公司市值管理的机会及方法，最后提出中国上市公司市值管理中尚存在的不足及未来发展展望，以期为VC/PE机构及上市公司本身未来参与市值管理提供借鉴。

庞大的中国A股上市公司市值从全球部分国家/地区上市公司情况统计可以看到，截至2013年底，在上市公司数量方面，中国共有2498家上市公司，接近美国上市公司数量的一半。

日本共有3408家上市公司，是中国的1.36倍。

在上市公司总市值方面，中国上市公司的总市值为3.95万亿美元，是日本的87.00%，是美国的32.89%，平均市值为15.81亿美元。

美国上市公司市值突破10万亿美国大关，达到12.01万亿美元，平均市值高达23.98亿美元，遥遥领先于其他国家。

,股市总市值与GDP之比（证券化率），反映了股市与经济总量的比例关系，反映了股市的深度，是最常用的股市规模指标。

中国境内股市总市值占GDP之比在过去10年中总体在波动中呈上升之势。

2003年至2004年，中国境内股市总市值占GDP的比重稳居在20%以上，2005年跌至最低点16.60%，随后受2007年中国股市牛市的影响，各股的股价均有大幅上扬，总市值占比也一路反弹至123.00%，创下过去十年的历史最高。

2008年，全球金融危机突然来临，中国境内股市总市值占GDP 的比重骤降至38.70%。

在之后的2009年，随着经济的回暖，市值占比急速回升。

随后几年，由于中国境内IPO的关闸和股市的持续低迷，市值占比逐年小幅下滑。

2013年底，中国境内股市总市值达24万亿元，GDP达56.9万亿元，境内股市总市值与GDP之比为42%。

在与世界主要市场的横向比较中，这一比例明显偏低，还不及世界平均水平的一半，与高收入国家相比更是相差甚远。

资本市场领跑者国内资本市场上，创业板、新兴产业表现抢眼，民营企业和小盘股市值增幅较快。

创业板/中小板市值表现远超主板。

创业板自2009年问世以来，市值规模连年增长，由2009年的1610亿增至2013年的1.5万亿，五年增幅达836.90%，其中创业板在2013年取得了跨越式发展，市值首次突破万亿大关，市值增量达6,352.88亿元，市值增幅为72.75%，双双创出历史最好成绩；中小板市值由2009年的1.69万亿增至2013年的3.72万亿，五年增幅达120.22%；相反，主板市值则从22.55万亿下降至18.68亿，五年间损失了3.66万亿。

其中，沪市主板市值从18.31万亿下降至15.10万亿，五年增幅为-17.77%；深市主板市值从3.90万亿下降至3.48万亿，五年增幅为-10.48%。

市值的大幅增长直接带来了创业板在A股部总市值中的比重。

2013年创业板在A股总市值中所占的比重实现了连续四年的提高，从3.83%提升到6.35%，增加了2.5个百分点，增速之快超过创业板开设以来的历年纪录。

2009至2011年，创业板的市值占比分别是0.67%、2.81%和3.49%。

与此同时，中小板在A股总市值中的占比也明显提升，2013年首次超过深市主板，达到15.63%的历年最好成绩，比2012年的12.6%提高了3个百分点。

相对而言，深圳主板的占比，基本持平，为14.65%，而上海市场的市值占比则明显回落，2013年末创下了63.37%的历史最低水平。

新兴产业异军突起。

2013年，A股市场传统产业与新兴产业在市值涨跌上冷暖各异。

在原有投资驱动型的增长模式难以为继的背景下，周期性行业景气普遍黯淡，反应在资本市场上就是上市公司市值逐级回落，屡创新低。

采掘业、建筑业、房地产业、金融保险业和金属非金属行业位居行业市值跌幅榜前五位，与此形成鲜明对照的是，新兴行业市值异军突起。

其中，以传播与文化产业、信息技术业和电子行业为代表的新兴产业更是大放异彩，市值一路高歌猛进。

它们的市值规模创出了5年新高，市值增幅占据了2013年行业市值增幅排名榜的前三甲，其中传播与文化产业的市值增幅高达94.74%，显示出资本市场对新兴产业在经济转型升级中的良好预期。

民营企业市值表现突出。

2013年，民营企业的市值表现全面胜出，民营企业以33.81%的年市值增幅远超国企，地方国企和央企市值增幅均为负值。

此外，民营企业创造出1.91万亿市值增量，而国有企业市值则较2012年缩水1.02万亿，折射出民营企业与国有企业市值实力进一步拉近。

2013年民营企业市值总量提升至7.56万亿，较5年前增长101.94%，从而令民营企业在A股市值中的占比迅速提升至31.82%，为历年最高；而国企市值占比逐年下降，2013年更是回落至65.55%的水平，为历年最低。

目前，民营企业市值与央企、地方国企形成了三分天下局面。

小盘股市值表现活跃。

2013年，5亿股本以下小公司市值年均增幅为34.84%，5亿～10亿股本规模的中小型公司市值增幅为23.74%，而股本规模超50亿的大公司市值跌幅却超过了10%。

公司市值表现与公司股本大小呈现出极为明显的相关性，即公司股本规模越小，资产越轻，市值增幅就越大。

大公司与小公司的市值表现迥异正是经济转型升级的真实写照。

近十年来，大盘蓝筹股的走势很大程度上决定了整个A股市场的行进方向。

而2013年，大盘股市值屡创新低，尤其是银行股表现最差，四大行市值共计流失3035.66亿，平均市值跌幅达12%。

“PE+上市公司”模式剖析近年来，资本市场并购重组案例频频出现，在火热并购市场现状下，上市公司和PE之间的合作模式引人关注。

从2011年天堂硅谷与大康牧业合伙成立从事产业并购服务合伙企业——长沙天堂大康基金开始，首创了国内“上市公司+PE”这一模式的先河。

此后，由于这样的模式简单、容易复制等因素，多家PE机构和上市公司相继效仿。

正是因为近年来股权投资行业进入深度调整期，再加上退出渠道不畅，募投退环节均表现不佳，因此PE联手上市公司类型的并购基金优势凸显。

此外，在我国现阶段鼓励并购重组来进行产业结构调整的背景下，以上市公司产业链整合为目的而设立的并购基金更是拥有了良好的外部发展环境。

2014年以来，众多PE纷纷牵手上市公司成立并购基金，截至2014年7月末成立的并购基金数量比前几年成立的总和还要多。

“PE+上市公司”投资模式有利于促进并购重组市场化发展，但部分并购基金对资产的增值管理仅仅是实现高额回报的一种手段，利用“PE+上市公司”投资模式，单纯以抬高上市公司股价为目的，追逐市场热点寻找标的，未充分考虑与上市公司主业的整合和日后发展方向。

虽然在短期内上市公司股价上升，但长期重组效果存在较大不确定性风险。

同时，在这种投资模式中，PE机构与上市公司绑定利益主体，容易导致上市公司高管为实现自身利益，不履行勤勉尽责义务，以损害上市公司长远发展为代价，通过制造收购兼并等资本运作利好消息，制造炒作题材推高股价并从中套利，不着力发展主业，不利于实体经济发展。

另外，由于和上市公司是合作关系，PE机构在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未来很长一段时间内上市公司的并购标的和方向，容易发生内幕交易、利益输送等现象，隐藏了巨大的法律与道德风险。

下一步，证监会会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

新“国九条”下的市值管理在上市公司数量不断增加的A股市场，总市值却在缩水。

并且在经济结构不断调整与深化的大背景下，原本只追求规模效应的粗放增长逐渐变为注重运营效率的精耕细作；原本受益于投资驱动型的重资产、周期性行业上市公司一步步走向边缘化，取而代之的则是新经济、新技术、新材料、新能源、生物医药、文化传媒产业等行业企业。

优质市场资源也正源源不断流向这些最有成长空间的企业。

因此，经济结构调整时期市值管理对上市公司显得日益重要。

新“国九条”对于全面促进上市公司开展系统、规范和持续的市值管理将发挥重要作用。

这对于推动上市公司增强市值意识、加强市值管理、提升股东回报和促进我国资本市场健康发展具有重大意义。

新“国九条”发布之后，A股市场上掀起了一阵阵市值管理的浪潮，众多机构蜂拥而入，协助上市公司进行市值维护，但目前国内大多数市值管理方案，归根到底都是围绕着公司短期内的股价做文章，缺乏公司长期内在因素的优化（诸如公司治理、经营管理、投资者关系等）。

国内市值管理还存在缺乏市值管理意识、缺乏市值管理战略、缺乏市值管理组织体系、缺乏市值管理考核等问题。

未来，参与上市公司市值管理的参与方将紧紧围绕上市公司为核心，建立起市值管理的产业链。

其中，券商将为上市公司提供约定式回购、股权托管、大宗交易等服务；VC/PE投资机构将协助上市公司完成兼并与收购、产业整合；中介服务机构提供公关、法律、财务、咨询等服务。

三类参与方将各司其职，为上市公司提供全方面的市值管理服务，进而为上市公司的股东创造价值。