公司合并协议书

内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）

公司合并协议书

甲方：石家庄晨逸商贸有限公司

公司原代码：

乙方：石家庄嘉宝尚品商贸有限公司

公司原代码：

第一条公司合并目的概况：

甲乙双方友好协商为增大相互公司规模，增强公司抗风险能力双方基于石家庄品汇广场“锐动时尚运动工厂店”及石家庄裕彤体育中心“VT时尚工厂店”作为双方公司合并的初始项目平台，甲乙双方达成自2012年12月1日公司合并后共同发展、共同盈利、共抗风险的合作原则。

第二条公司名称：

甲乙双方公司合并后将采用的公司名称为:

石家庄晨逸商贸有限公司（后面文字部分出现的石家庄晨逸商贸有限公司即为甲、乙双方签订本协议后的合并公司，以下简称“公司”）

第三条经营项目内容：

石家庄“锐动时尚运动工厂店”石家庄裕彤体育中心“VT时尚工厂店”以及2012年12月1日后用公司名称、名义建立的任何项目。

第四条期限：自2012 年 12 月1 日起，至2032 年 11 月30 日止，共20年。

第五条出资金额、方式、期限及股份构成。

（一）公司总资本为万元，以包含公司注册费用及市场费用和前期所有费用。

（二）甲乙双方市场资源及技术和无形资产入均为公司合并后股份，公司股份

额为100%。

（三）甲方占 51%股份，乙方占 49%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。

（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条盈余分配与债务承担：

各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。

（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条企业负责人及企业事务执行：

（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2. 出售公司的产品（货物）、购进常

用货物；3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人，委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

（三）企业必须依法纳税。

（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条权利和义务：

（一）甲、乙双方的权利：1. 甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2. 甲、乙双方享有企业利益的分配权；3. 甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

（二）甲、乙双方的义务：1. 按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；2. 分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担和实施各项业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条禁止行为：

（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条企业营业的继续：

（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。

第十二条企业经营的终止和清算：

因下列情形解散：1. 企业经营期限届满；2. 甲、乙双方同意终止；3. 已不具备法定条件；4. 企业事务完成或不能完成；5. 被依法撤销；6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第十三条协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条其他：

(一)经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（三）本协议一式五份，股东人各执一份，公司留存一份。

（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方（公章）：乙方（公章）：

代表人代表人

签约时间年月日签约时间：年月日

签约地点：