万福生科财务舞弊案例湖南万福生科公司财务舞弊案例研究摘要：近年来，我国上市公司的财务舞弊现象愈演愈烈，从主板、中小板再到创业板，皆有发生，不仅给投资者造成了重大损失，也损害了证券市场资源配置功能的发挥。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击之大可想而知。

由于万福生科的为目前最新的例子，公司仍在停牌处理中，其在创业板中也具有一定的代表性，本文对该公司的财务舞弊现象试做解剖，以期能对防控上市公司财务舞弊有所启发和借鉴。

关键词：万福生科财务舞弊内部控制万福生科（湖南）农业开发股份有限公司是继绿大地之后，资本市场出现的又一家财务舞弊的上市公司，被称为创业板造假第一股，在上市不到一年即爆出造假丑闻，对投资者的打击巨大，作为创业板民企的代表，同时也是上市公司造假频发的农业股，现通过对该公司进行解剖来说明财务舞弊的相关问题，并对这些问题的解决略陈管见。

一、万福生科背景情况万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，于2003年5月8日在桃源县工商行政管理局登记注册，成立时注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。

法定代表人为杨荣华。

公司注册地址为湖南省常德市桃源县陬市镇下街。

2005年股东杨荣华、龚永福按原出资比例共同增加出资。

此次增资后，桃源湘鲁万福注册资本增至人民币2,000万元，其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。

2006年公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。

2009年深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议，以人民币4,905.60万元现金增加该公司注册资本488.181万元，增加该公司资本公积4,417.419万元。

增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,488.181万元，资本公积增至人民币6,617.419万元，并采用整体变更方式设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司注册资本5,000.00万元，股份总数5,000万股。

法定代表人变更为龚永福。

公司注册地址变更为湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。

2011年9月公司向社会公开发行人民币普通股17,000,000股，每股面值为人民币1元，在创业板上市，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元。

公司属于食品制造行业。

经营范围为生产、销售条件，、涉嫌刑事犯罪的2名责任人移送司法机关。

三、万福生科财务舞弊手法分析上市公司财务舞弊的一般手法主要有:利用收入成本费用的不合理确认与计量舞弊（虚列销售收入交易事项、改变会计截止期操纵收入、提前确认收入、把非营业资金转化为营业收入、通过收购兼并运作增加收入、利用投资收益等一次性所得规划利润、费用化与资本化支出的故意混淆、费用化与资本化支出的故意混淆、费用挂账等）；、虚拟资产挂账（多计固定资产、少计提折旧、收益性支出列为资本性支出、利息资本化不当、固定资产虚增、多计存货价值等）；滥用会计政策、会计估计和会计差错（利用会计政策、会计估计和会计差错变更、利用资产减值准备、利用完工百分比法等）；利用表外项目（不记录负债或者减少记录负债；转移表外负债等）；利用关联关系进行财务舞弊（资金往来舞弊、费用分摊、利用经济业务舞弊、委托经营舞弊、转移利润等）；其他方式调节（资产剥离、利用资产评估、掩饰交易或事实，对于重大事项隐瞒或不及时披露等）。

万福生科舞弊的手法主要是以下几种：（一）虚构交易、虚增原材料、销售收入、利润等在万福生科的整个生产经营销售环节中，包括地区主业收入数据、前5大客户交易数据均为虚假及人为调整。

万福生科的销售构成中大米及糖浆排在第一、第二位。

其中公司生产的“陬福牌”大米销售收入占到企业总销售收入的60%以上，主要的销售地在湖南和广东两地。

其与前五名大客户（东莞市常平湘盈粮油经销部、佛山市南海亿德粮油贸易行、东莞市樟木头华源粮油经营部、佛山市南海区洪鲁粮油店和中山民生粮食有限公司）的交易及合同几为虚构。

根据万福生科的公告，公司在2011年大米销售额就达到了1亿7800万元，在2012年中报中，大米的销售额超过8000万元，但在证监会调查后，企业把这个数据纠正为5300万元。

但仍有不少疑云。

又如，2012年上半年公司在湖北地区并无实际营收，但被调整成营收265.52万元。

排在公司第二位的糖浆销售，财报更正前后分别为达到1亿2226万元，2031万元，相差巨大。

万福生科采购糖浆的主要客户之一为湖南省傻牛食品厂，2008年公司对傻牛食品厂的销售金额是1078万元，2011年上半年销售1100万元，且在2011年财报中曾披露过分别在6月4日、7月2日和9月1日与傻牛食品厂签订过三份糖浆供货合同。

据万福生科2012年半年报显示，共向傻牛食品销售了1380万元糖浆。

但根据调查了解傻牛食品厂所用糖浆的主要供货商并非万福生科。

（二）隐瞒关联交易2012年上半年，佛山市南海亿德粮油贸易行成为万福生科的第二大客户，采购额为634万元。

其实际控制人黄德义系龚永福妻子杨荣华的另一妹夫，公司从未在任何公开信息中披露。

不仅如此，其另一个身份还是公司大米在整个广东区域销售的总负责人，且万福生科与其交易亦存在虚假。

（三）操纵销售成本企业根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单等”。

由于农业行业上下游客户较为分散的特点，容易被真假混合，弄虚作假。

据证监会相关负责人在新闻发布会上表示，万福生科动用了300余个个人账户造假，个人预计公司使用300名农户的账户虚拟了采购，伪造了销售成本，同时公司主要产品的毛利率都大大领先行业可比公司，也体现了其利润来源的水分。

（四）虚增资产在2012年中报里，虚增的利润使得万福生科的在建工程开始膨胀。

2012年中报显示，该公司的在建工程在没有项目转入固定资产的情况下，仅半年账面余额2011年末的8675万增加至1.8亿元，增加近亿元；预付账款账面余额从1.19亿元增加至1.46亿元，增加了近2632万元，同比增长449.44%。

对此异常数据，上市公司解释称预付款中，9700万元是预付设备款，2300万元的原材料采购，但实际上预付款的大部分去向是万福生科的粮食经纪人。

估计在公司的销售数字中，有不少是通过虚增销售收入和相应的现金流后，再虚假地投入到在建工程、预付账款中去。

还原一下这个造假过程中的大致会计分录。

第一步，将钱洗出来——借：在建工程、预付账款等科目，贷：现金、银行存款等科目。

第二步，用真实的交易假装实现收入——借：现金、银行存款等科目，贷：主营业务收入科目，贷：应交税费——应交增值税(销项税额)科目；借：主营业务成本科目，贷：存货科目。

四、万福生科财务舞弊的深层次原因(一)公司股权结构不合理由于龚永福和杨荣华为夫妻关系，从前文万福生科背景及表1中可知，万福生科属于民企中比较典型的夫妻型家族企业，增资扩股前公司的主要出资人为夫妻二人，到09年才引入了深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人增资扩股并进行股份制改造。

从公司发行前后公司的股本结构图中可见，无论是发行前后，夫妻二人并列为公司第一大股东，处于绝对控股地位，发行前，夫妻二人合计股权比例占了80.38%，而在公开发行后，合计股权比例为59.98%。

其余股东持股很少，第二大股东盛桥投资持股发行前后占比仅为6.40%、4.78%，第二至第十大股东合计持股比例发行前后为19.62%，14.65%，流通股股东也很分散。

可见，这种“一股独大”的公司股权结构，使得夫妻二人对公司具有绝对控制权。

为了达到上市条件，融资圈钱，夫妻二人有可能主动操纵所控股的公司业绩，进而满足上市条件。

(二)管理者独断专行，内部控制形同虚设万福生科公司治理等内部控制在形式上比较完整，但董事长专横跋扈，独断专行，内部控制措施执行困难。

公司的重大决策由董事长全权决定，上市之后既有运行机制纵难改变。

上市前后公司董事长均兼任总经理职务，董事长作为实际控制人在董事会中拥有绝对的领导地位。

高管中除了马海啸是来自第二大股东盛桥投资外，其余的与董事长有多年交情，而公司的原财务总监覃学军在公司创立之初便负责财务，与龚永福关系匪浅，如此一来财务总监就更易被控制了，经理与财务结合，虚构的业务及对财务信息进行相应的“技术处理”，然后利用信息非对称性向投资者传递虚假的盈利信号，蒙蔽广大投资者及监管机构。

(三)监事会、独立董事和审计委员会监督失效《公司法》赋予了监事会内部监控职能，旨在公司内部、董事会之外设置一种制衡机制。

但是，在万福生科监事会的3名成员构成中，有2名是03年开始就加入公司的监事，1名来自上海景坤投资管理公司外部监事张苏江，从监事的背景来看，职工监事监事会主席刘炎溪其业务、管理和法律知识有限，及有会计背景的监事王湛淅其工资、补贴等薪酬条件完全是由公司经营层决定，其监督必然受限，外部监事张苏江从其履历经验来看之前是做市场出生的，虽然有管理经验，但对财务知识估计略有欠缺，致使行使内部监督审计职能的监事会竟然没有提出任何异议。

独立董事中有2名是自高等院校的专家型独董，1名（邹丽娟）来自会计师事务所的注册会计师，但正如上面所分析董事会及管理层都被控股股东控制，在“一股独大＂的情况下，其独立董事的提名必然受到控股股东的操纵甚至包揽，这必然导致独立董事受制于控股股东，按控股股东的意愿行事，独立性很难体现。

在中国的公司治理实践中，担任独立董事的专家学者履行监督和建议职能的能力，要弱于具有政治联系的董事或职业化的董事，万福生科的专家型独董比例为66.7%，其监督能力必然有限，而具有会计知识的邹丽娟亦称自己居住工作地远在长沙,在公司没有建立良好、有效的沟通机制的情况下,未能发现公司信息披露存在的重大遗漏和虚假陈述，没有尽到监督职责，在公司财务舞弊期间，公司独立董事对公开披露的财务报告没有提出任何疑义，独立董事基本上是形同虚设。

一般来说审计委员会通常由公司的非执行董事和监事组成，而万福生科审计委员会由三名董事组成，独立董事邹丽娟任主任委员，董事杨荣华和独立董事单杨任委员，明显由控股股东杨荣华担任委员，在主任委员邹丽娟身处湖南，沟通不畅，监督不尽责的情况下，其效果根本无法发挥，甚至成为蒙蔽外部投资者及监管者的“摆设”。

(四)中介机构玩忽职守，职业责任丧失殆尽投资银行、审计机构等在万福生科公司上市过程中除了收取高额费用外，还应做好尽职调查，对发行人信息披露的真实可靠实施甄别。

2009年12月2日的第二次临时股东大会，公司通过了《关于聘用中磊会计师事务所有限责任公司承办财务审计业务的议案》，整个过程看似民主公正，代表了广大股东的意愿。