第二十五章　企业合并（七）
第三节非同一控制下企业合并的处理
四、反向购买的处理
【教材例25-
5】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业1 00%股权。

假定不考虑所得税影响。

A公司及B企业在进行合并前简化资产负债表如表25-
4所示。

其他资料：
（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。

A公司共发行了1
800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。

A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4
500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。

1.确定该项合并中B企业的合并成本：
A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1
800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1 800/3 300），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为750万股（900÷54.55%-900），其公允价值为30
000万元，企业合并成本为30 000万元。

2.企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：
企业合并成本 30 000
A公司可辨认资产、负债：
流动资产 3 000
非流动资产 25 500
流动负债 （1 200）
非流动负债 （300）
商誉 3 000
3.每股收益
本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1
800万元，20×7年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3
450万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

A公司20×7年基本每股收益=3 450/（1 800×9÷12+3 300×3÷12）=1.59（元）。

提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，A公司20×6年的基本每股收益=1 800/1 800=1（元）。

4.上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。

A公司应发行的普通股股数为1
620万股（900×90%×2）。

企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51 .92%（1 620/3 120）。

通过假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须发行的普通股数量时不考虑少数股权的因素，故B企业应当发行的普通股股数为7 50万股（900×90%÷51.92%-900×90%），B企业在该项合并中的企业合并成本为30
000万元[（1 560 -
810）×40]，B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10%，享有B企业合并前净资产的份额为6 000万元，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

（二）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益，有个资产或资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

【例题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3
000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联方关系；
（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1
000万元股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。

出售净资产按资产评估值作价14
800万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。

发行股份总额为5 000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。

购买资产按资产评估值作价40 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。

A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4）B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
A公司
项目B企业
资产处置后
流动资产43 00015 000
可供出售金融资产- 1 000
长期股权投资--
其他非流动资产50 000-
资产合计93 00016 000
负债总额43 000-
股本 6 00010 000
资本公积 5 000500
盈余公积 6 400 3 500
未分配利润32 600 2 000
股东权益总额50 00016 000
负债及股东权益合计93 00016 000
（5）假定不考虑相关税费及利润分配因素。

要求：
（1）判断上述重组是否属于反向购买，并说明理由。

（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）计算合并日合并财务报表中股本的数量及金额。

（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

A公司
项目B企业
资产处置后向乙集团发行
股份后
合并数据
流动资产43 00015 000--可供出售金融资产- 1 000--长期股权投资----其他非流动资产50 000---资产合计93 00016 000--负债总额43 000---股本 6 00010 000--资本公积 5 000500--盈余公积 6 400 3 500--未分配利润32 600 2 000--少数股东权益----股东权益总额50 00016 000--负债及股东权益合计93 00016 000--
【答案】
（1）属于反向购买。

理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策。

（2）不构成业务。

理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售的金融资产，A公司保留的资产不构成业务。

（3）
借：长期股权投资 40 000
　贷：股本 5 000
资本公积——股本溢价 35 000
（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15
000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9 000/15
000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3 600万股（6 000×90%/60%-6 000×90%），股本金额=6 000×90%+3 600=9 000（万元）。

（5）
五、被购买方的会计处理（略）。