浅析我国商业银行 资本补充路径
2018. 3.30
浅析我国商业银行资本补充路径
作者：联合资信金融部 张煜乾 葛成东
一、引言
2018 年 2 月，央行发布《中国人民银行（2018）第 3 号》公告，对银行业金融机构发行 资本补充债券的行为进行规范，核心内容涉及债券定义、发行条件、债项条款、信息披露以 及资本补充工具创新等方面。同年 3 月，一行三会外管局联合发布《关于进一步支持商业银 行资本工具创新的意见》，明确支持商业银行探索资本工具创新和拓宽资本工具发行渠道，在 制度法规层面，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条 款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。在内源性资本积累效应减 弱、资本对业务发展约束加强以及监管资本最低要求提升的背景下，上述政策的出台无疑对 商业银行缓解资本补充压力提供了新的解决思路。
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围之外。随着银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》的出台，发行包含减记条款 或转股条款的二级资本工具逐步取代次级债和混合资本债券成为监管机构鼓励的补充资本的 非普通股新型资本工具。至此，我国商业银行基本形成了以利润留存和发行普通股补充核心 一级资本、以发行优先股补充其他一级资本和以发行二级资本债券补充二级资本的多元化资 本补充方式。
三、新监管规则下的资本补充
2014 年，金融稳定理事会（FSB）发布了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收能力 充足性（征求意见稿）》，初步确定了总损失吸收能力（TLAC）的框架。2015 年，二十国集 团出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整能力的原则》，就 TLAC 的具体标准达成一致，并确定了该规则将于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。简而言之，TLAC 针对全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能通过将无担保或者无保险的负债 进行减计或转股以实现损失吸收的各种资本或债务工具的总和。TLAC 旨在通过“内部纾困” 化解风险，而不是通过“外部援助”。
相较而言，利润留存为商业银行长效资本补充机制，但这种内源性资本积累一般较难满 足业务持续发展以及监管对资本的要求；普通股和优先股的发行能够极大满足商业银行对一 级资本的需求，但面临审批流程较长、发行条件相对严格等问题。综合考虑监管资本要求以 及发行效率等因素，大部分商业银行尤其是非上市商业银行更倾向通过发行二级资本债的方 式满足资本补充的迫切需求，这也导致我国商业银行整体资本状况处于充足水平，但资本结 构相对失衡，即二级资本较厚而其他一级资本补充渠道较少，整体一级资本偏薄。
与巴塞尔协议相比，TLAC 在监管上对“大而不倒”类金融机构提出了更高的要求，分 别从最低 TLAC 要求和最低杠杆率要求对 G-SIBs 进行监管。一方面要求 G-SIBs 保留相当规 模的缓冲资本以吸收损失，2019 年起，最低 TLAC 要求不得低于处置集团风险加权资产的 16%，
3Hale Waihona Puke 2022 年起上升至 18%；另一方面在杠杆率上，TLAC 不得低于巴塞尔协议Ш杠杆率所需资本 的 2 倍。从监管目标上来看，由于主要针对大型金融机构，TLAC 能够更有效的防止金融恐 慌的蔓延。
按照上述各层级资本定义标准，我国商业银行核心一级资本包括实收资本和普通股、资 本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东资本可计入部分；其他一级资本 包括其他一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分；二级资本包括二级资本工具及 溢价和超额贷款损失准备。对比 2004 年发布的《商业银行资本充足率管理办法》中包含的各 类资本补充工具，监管机构将原属于附属资本的优先股和可转换债券纳入一级资本补充工具 范围，同时次级债和混合资本债由于不含有减记或转股条款被排除在合格二级资本工具的范
TLAC 框架提出了 G-SIBs 需具备总损失吸收能力合格工具，必须可支付、无担保，且剩 余期限不得少于一年，不能有赎回激励条款；同时为了保证 G-SIBs 在进入处置程序后有充足 的吸收损失能力，债务资本工具形式的 TLAC 工具以及不属于监管资本的其他合格工具不能 少于最低 TLAC 要求的 33%。随着 TLAC 实行期限的倒计时，大型银行在 TLAC 债务工具发 行和创新上将大规模启动。
二、我国银行业资本管理情况
自 09 年正式成为巴塞尔委员会成员以来，我国监管机构参照巴塞尔资本协定，结合国内 银行业经营模式和发展特点，对商业银行资本管理问题进行规范。2012 年 6 月，银监会发布 《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“新资本管理办法”），将以往银行的核心资本 和附属资本变更为核心一级资本、其他一级资本和二级资本等三个层次。其中，核心一级资 本是商业银行在持续经营条件下，无条件用来吸收损失的资本工具，其偿还顺位排在所有融 资工具之后；其他一级资本是指永久性的，没有到期日、没有利率跳升（step-ups）及其他赎 回激励的资本工具，本金和收益都应在银行持续经营下参与吸收损失，其受偿顺序排在存款 人、一般债权人和银行次级债务之后；二级资本是指在银行破产清算条件下用于吸收损失的 资本工具，其偿还顺序位于存款人和一般债权人之后，不可含有利率跳升和赎回激励类条款， 且只有在银行进入破产清算环节，债权人方可要求提前偿付未到期债务。
按照新资本管理办法规定，商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本 和逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求和第二支柱资本要求。除第二支柱资本要 求外，其余资本要求明确规定由核心一级资本来满足。参照银监会设置的 2013-2018 年过渡 期间最低资本要求，至 2018 年末我国系统重要性银行资本充足率最低要求应满足 11.50%， 一级资本充足率最低 9.50%，核心一级资本充足率最低 8.50%；其他银行资本充足率最低要 求应满足 10.50%，一级资本充足率最低 8.50%，核心一级资本充足率最低 7.50%。在监管最 低资本要求不断提升以及未来表外资产转表内增加资本消耗压力的背景下，我国商业银行亟 待拓宽创新资本补充渠道，优化资本结构以提升资本质量，从而提高抗风险能力。