第四、财务数据造假
2002年7月18-19日《华盛顿邮报》发表三篇文章， 揭露合并前的财务舞弊。作为对《华盛顿邮报》 所披露丑闻的回应，美国在线时代华纳组成了专 门的调查组，对美国在线的会计问题进行审查 2002年10月，美国在线时代华纳宣布将重新编制 美国在线2000年9月30日至2002年6月30日期间 的财务报表，承认美国在线在这8个季度中至少 虚增了1.9亿美元的广告收入，夸大利润总额 9700万美元，并在其门户网站上提醒投资者， 相关期间的财务报表不可信赖。
并购背景
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳 的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华 纳公司的股票。美国在线和时代华纳分别成为美国 在线时代华纳的全资子公司。时代华纳公司的股东 将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东 的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有 新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有 新公司45％的股票。
并购背景
换股所涉及的股票按照当天的收盘价计算，美国在 线股票价值约为1600亿美元。美国在线以股票低估 25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出 了相当大的让步。美国在线为什么会以高昂的成本 来合并时代华纳公司？
为何美国在线会折价并购时代华纳？
此次合并后企业价值最终达到3500亿美元，这个数 据大大超过原来两个企业市场价值1640亿元和并报表
2、商誉的摊销：根据美国会计制度规定，新公司要 对收购价高出被收购公司净资产的部分，用未来的 利润进行销账。收购时代华纳的溢价高达1300亿美 元，如果按每年销账75亿美元计算，新公司在未来 的20年中不会产生任何利润。2001末，摊销商誉67 亿，公司亏损49.2亿。
第三、公司合并报表
第三、公司合并报表
4、但事实上这些数字只是账面上的处理，甚至可以 达到避税的功能，正如施洛德投资银行的分析师纽 曼所说：“购并案将显著转变AOL及时代华纳，新公 司将拥有大量资金流通与更高的盈余可预测性，但 成长率将会减缓。”也就是说，在理想情况下，合 并后的企业将兼有网络公司的扩展速度和传统媒体 的盈利能力，而这意味着起码五倍于现在的纯收入 和大量的现金流量。
第四、财务报表造假
财务报表造假手法大致有以下几个方式： 1、隐瞒系统性危机对收入的消极影响。 2、将法律纠纷收入包装为为广告收入——温布
里 3、利用合并优势调节广告收入——高尔夫频道 4、将广告代理全额确认为广告收入——电子港
湾 5、通过认股权证夸大收入——采购专家网站 6、借助循环交易虚构收入
2、解决缺乏足够数量与质量的内容问题： 时代华纳的杂志、报纸、音乐、电影将使得 本来精彩的美国在线更加精彩。
3、通过合并，美国在线用户将享受到时代 华纳丰富的媒体及娱乐资源，与此同时，时 代华纳也将借助美国在线庞大的用户群扩大 自己的市场份额。
第二、企业价值估计角度
美国在线时代华纳合并换股的价值基础是股票市值。

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理的瓶颈。
第三、公司合并报表
1、价值高估形成高额溢价：美国在线和时代华纳宣布 合并时，正值美国股市处于巅峰状态，美国在线 和时代华纳的股票价格都给严重高估。按照美国 141号财务会计准则《企业合并》要求，必须用 购买法反映该项收购。按合并时的股价计算，收 购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿 和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前两 家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。
美国在线缘何折价并购时代华纳？
2012-6-3 MPAcc 课堂讨论材料
美国在线为何会折价并购时代华纳？
从行业发展前景考虑 企业合并角度 企业价值估计 财务报表造假
并购背景
2000年1月10日，美国在线（American Online）与时 代华纳（Time Warner）宣布合并，在国际社会上引 起强烈震撼。尽管对外宣布的是合并，而非收购， 但是华尔街基本上将美国在线视为收购方，将时代 华纳视为被收购方。
3、计提商誉减值准备“洗大澡”：2002年，按 142号财务会计准则《商誉及其他无形资产》计 提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。商 誉余额369.86亿，占总资产32%，无形资产占总 资产70.32%，未计提989亿减值前，无形资产占 总资产84.02%。 美国在线时代华纳通过在2002年洗了一个989亿 美元的“大澡”，希望借此机甩掉沉重的历史包 袱，为以后年度实现盈利腾出空间。
收购前后公司信息（金额单位：亿美元）
公司名称 营业收入
美国在线（合并
77
前）
时代华纳（合并
273
前）
利润 12 20
用户数 2700万
股票市值 1100 1330
美国在线-时代华
382
纳
3500
美国在线合并时代华纳公司谋 求以下具体几个方面的利益
从行业发展前景角度考虑
1、合并可以弥补美国在线未来网络战略的主 要弱点：利用时代华纳公司的有线电视网络， 占据了绝大部分电话线互联网接入服务市场 的美国在线提供了向宽带接入转移的平台；
并购结局：失败的联盟！
随着1990年代末科技泡沫的终结，公司的总资产已 经不如合并时那么巨大。到2002年，美国在线已经 是公司中最小的一部分资产。2003年9月17日，美国 在线时代华纳宣布将公司名称改回“时代华纳”， 合并之前的时代华纳标志也被重新采用。2009年5月 28日，时代华纳宣布将美国在线分拆出去，至同年 12月9日分拆计划完成后，美国在线再度成为一家独 立的上市公司。