4. 预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行 人对上市公司的承诺；
私募可交换债
✓ 概念 ✓ 发行条件 ✓ 标的股票的要求
公募可交换债
概念
发行资质
国有股东 控股股东
标的股票 债券上市
信托担保及标的股票表决权
换股
信息披露
标的股票停复牌
私募可交换债（深交所）
什么是私募可交换债？
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券 试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型 企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称 “《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可 以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。
实施依据和要求
私募可交换债（深交所）
发行可交换私募债券需满足哪些条件呢？
1. 在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，本质上属于中小企业的私募债券，因 此其须满足除满足《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》。
2. 预备用于交换的股票应当是在本所（深交所）上市的A股股票；
3. 预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不 存在被司法冻结等其他权利受限情形；
➢ 转股价的确定方式不同。
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票 交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易 日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
➢ 转换为股票的期限不同。
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是 欧式还是百慕大式换股；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现 实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。
交换债的功能和意义
01. 融资：由于可交换的债券发 行人可以是非上市公司，所 以它是非上市集团公司筹集 资金的一种有效手段
02. 提供了一种新的流动性管理 工具:一些上市公司的股东因 经营上出现暂时的资金困难， 不得不抛售股票以解燃眉之 需。可交换债券推出后，这 类股东可以通过发行可交换 债券获得所需资金，而无需 抛售股票。
性质
可交换债券是一种内嵌期权
的金融衍生品，严格地可以说是 可转换债券的一种。
资料来源：《公司债券发行与交易管理办法》
交换债与可转债的异同
相同点 面值相同 期限相同(N) 发行利率较低
都可约定赎回 和回售条款
都规定了转换期和转换比率
都是每张人民币一百元
1<=N<=6
低于普通公司债券的利率或者同 期银行贷款利率。
01 交换债简介 02 交换债运作的监管要求 03 学者有话说 04 涉及的法律法规梳理
CONTENT
交换债简介
交换债的概念 与可转债的异同 功可交换债券？
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换 他公司股票的债券”，是上市公司及股票公开转让的非上市公众 公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的 公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发 行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的股权。
千呼万唤始出来 可交换债券
投行三部实习生
历史背景
股权分置改革
限售股（大小非）解禁 上市流通
交
缓解冲击
换
债
冲击股市
自动稳定器
六年磨一剑——公募交换债宝钢首发
证监会颁布《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》，对 上市公司股东发行可交换公司债 券事宜进行了详细规定。
宝钢集团2014年可交换公司债券才在上 海证券交易所成功上市，证券简称“14 宝钢EB”，证券代码“132001”。本次 发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评 级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65 亿股新华保险A股股票作为担保。在债券 发行12个月以后，投资者可以将手中持
功能意义
03. 股市稳定器：可交换债事先锁定 了未来的换股价格，该特点决定 了其持有者大多数是长期看好公 司、对换股价格较为认同、具有 价值判断能力的投资机构，这有 利于稳定市场预期，引导投资理 念的长期化和理性化。
04. 为机构投资者提供了新的固定 收益类投资产品，有利于加强 股票市场和债券市场的连通。 可交换债券的特点是，投资人 同时获得了按照票面利率享受 利息和按换股价格交换股票的 期权，这使可交换债券比较适 合追求稳定收益的机构投资者。
即当转换（股）价高于会低于标 的股票一定幅度后，公司可以赎 回，投资者可以回售债券。具体 看双方约定的条款。
交换债与可转债的异同
不同点 项目
发债主体和偿债主体不同
交换债
上市公司的股东
可转债
上市公司本身
发债目的不同
通常并不为具体的投资项目； 股权结构调整，资产流动性管理
特定的投资项目
股份的来源不同
发行人持有的其他公司的股份
可交换债券的类别
可交换债券的类别
私募可交换债（深交所）
（不公开发行）
公募可交换债
（公开发行）
大公募可交换债 （公众投资者和合格投资者） 小公募可交换债 （合格投资者）
资料来源：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深交所）
交换债运作的监管要求
发行人本身未来发行的新股
对公司股本的影响不同 转股价的向下修正方式不同
对总股本和每股收益无影响
使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益
没有可以向下修正转换价格的规定
在满足一定条件时可以
交换债与可转债的异同
不同点
➢ 抵押担保方式不同。
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行 人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期 末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
有的债券按照约定的价格交换成新华保 险A股股票。
2008年10月17日
6年
2014年12月24日
上市表现
受到了市场投资者的强烈关注
共有超过200家机构投资者积极申购
有效申购总量超过1,000亿元
最终锁定的债券票面利率仅为1.5%
首日涨幅18.2%
首日成交金额超过7.6亿元
首日换手率达19%以上