【财务管理知识】高级财务管理课内实验指导书xxxx年xx月xx日xxxxxxxx集团企业有限公司Please enter your company's name and contentv高级财务管理课内实验指导书实验一代理冲突下资本收益分配的政策选择一、实验目的通过实验，使学生掌握股利分配中的有关规定、股利理论和股利分配政策等问题及代理冲突下股利分配的变异。

二、实验基础该学生在实验前应掌握股利分配的种类、股利分配的影响因素、股利分配程序等相关内容。

三、实验内容股利分配是指公司制企业向股东分派股利，是企业利润分配的一部分。

股利分配涉及的方面很多，如股利支付程序中各日期的确定、股利分配政策的确定和内部筹资、股利支付形式的确定、支付现金股利所需资金的筹集方式的确定等。

其中最主要的是股利分配政策的确定，特别是确定股利的支付比率，即用多少盈余发放股利，多少盈余为公司所留用（称为内部筹资），因为这可能会对公司价值产生影响。

该实验主要内容主要有：（1）我国上市公司的股利政策与支付方式。

（2）长期高额现金股利发放的动机及在我国资本市场中的示范意义。

（3）股利政策与股东价值最大化之间的关系与合理路径。

四、实验操作案例佛山照明（000541）是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，于1992年10月20日通过定向募资方式成立。

1993年10月，公司以10.23元/股的发行价向社会公开发行A股1930万股，发行后总股本为7717万股，并于11月23日在深圳证券交易所上市。

公司主要经营范围:研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件及有关的工程咨询服务。

其灯泡总产量居全国第二。

主要电光源产品外销比例占40%，内销市场辐射全国，外销市场集中在北美、欧洲、东南亚等地。

近年来中标并承担国家家电下乡及城市节能灯具的大批量生产。

公司上市十几年来，一直专注于主业电光源产品的研究与生产。

最近6年主营业务突出且每年有稳定增长，年增长率在11%-29%之间。

公司主营业务盈利能力强，近3年主业对利润的贡献超过100%，且净利润年增长率保持在5%以上；连续10年每股收益（EPS）在0.5元以上，有3年超过了0.9元，最高达到1.26元，是中国股市上少有的业绩稳定增长且主业突出的公司，在国内外市场上享有“中国灯王”美誉。

现为广东省高新技术企业，近年来公司多次被评为中国资本市场最受投资者尊敬上市公司前二十名。

表1 佛山照明的基本财务数据佛山照明公司上市16年来，连续16年连续分红，创造了我国股票市场长期、持续分红一个新的历史记录。

同时，累计现金分红高达21.1亿元，是沪深两市唯一一家现金分红超过股票融资的公司，有“现金奶牛”的美誉，其历年股利政策见表2。

为，该公司年均红利支付率高达60%-80%，使一些稳健的投资者获利颇多，投资者通过现金分红可以稳定的获取长期远高于银行定期储蓄的收益率，这是中国资本市场价值投资的典型体现。

不少投资者评选该公司为中国最诚信上市公司，为A股的典范。

但是，对于这样长期高派现的上市公司，二级市场的反应并不积极，股价一直稳定甚至于说是呆滞。

将近十年，除了2007年在大牛市行情中股价冲击29元外，大多数年份股价稳定维持在10-15元的水平，并且换手率较低。

这对于短线交易的流通股股东多为不利。

他们表示不满与恼火，一位股民抱怨说：“我在股市投资十年，从未见过这样死的股票。

”股价的不活跃导致多数短线投资者对该公司都避而远之。

这就提出了本案例的第一个待解之谜——这么优厚分红且业绩优良的上市公司，为什么二级市场反应消极、冷淡？图1 佛山照明（000541）2000-2010年分月K线图与二级市场反应相对应的是，证券界专业分析人士和学者对佛山照明长期高额派现这一股市现象褒贬不一。

褒扬者称这是公司控股股东和管理层不以圈钱为目的、回报广大投资者的正确、合理表现。

在短期投机交易获利偏好主导股票市场的环境下，佛山照明坚持基于增强主业竞争优势业务发展的策略和高派现政策，体现了股东价值最大化在我国资本市场上的具体实践，是价值投资理念的一个典型样本（朱武祥，杜丽虹，2004）。

而另一部分学者则认为佛山照明“高额派现金股利并没有提高公司价值”，“现金股利可能是大股东转移资金的工具，并没有反应中小投资者的利益与愿望”。

他们的证据是上市10年多以来，股利公告日前后的市场超额收益率和累计超额收益率都略呈负值，股利政策市场反应平淡（陈信元、陈东华，2003）。

同样一家上市公司的股利政策行为，在金融界专业人士那里得到的却是两种完全不同的分析和解读。

由此也提出了本案例第二个亟待破解之谜——高现金股利政策是否为股东创造了价值与财富？什么样的股利政策能为我国资本市场股东创造最大化价值与财富？问题：1. 你如何看待佛山照明公司长期高额派现决策的正确性？2. 从以下三个公司财务管理角度进行分析：1）从公司价值角度分析股利政策（尤其是现金股利）是否增加了公司投资价值？2）从市场信号传递理论角度分析股利政策是否向市场传递了信号以及传递了什么信号？3）从公司财务的代理理论角度分析现金股利是否可以降低企业代理成本？五、实验要求1．根据实验结果，写出实验报告，并就上述问题进行分析2．提交实验内容及结果的电子文档。

实验二公司并购1一、实验目的通过实验使学生学生掌握兼并收购的相关理论与实践知识，特别是兼并收购的动因，兼并收购的类型，兼并收购的定价，兼并收购的方案设计以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。

二、实验基础实验前学生应掌握购并的定义、购并的种类及不同类型的并购对企业的影响、购并的财务动因等相关知识要点。

三、实验内容兼并、合并与收购常统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动；并把并购一方称为“卖方”或并购企业，被并购一方称为“买方”或目标企业。

并购的实质是取得控制权。

该实验主要内容是分析兼并收购的动因以及兼并收购后的经营协同效应和财务协同效应。

四、实验案例资料1 济南钢铁和莱钢股份的合并方案2010年2月23日，山东两大钢铁企业上市公司同时发布重大资产重组预案公告，济南钢铁将以换股方式吸收合并莱钢股份。

该重组包括两个部分的内容：其一，换股吸收合并。

济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。

济南钢铁、莱钢股份的换股价格分别为5.05元/股、12.29元/股，据此确定本次换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份之股份换2.43股济南钢特股份。

山钢集团或济钢集团有限公司（下称：济钢集团）将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权；向莱钢股份异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格为每股12.29元。

其二，非公开发行人民币普通股（A股）购买资产。

济南钢铁拟向济钢集团和莱芜钢铁集团有限公司（下称：莱钢集团）发行股份购买资产。

具体标的资产包括：1）收购济钢集团持有或有权处置的济南信赢煤焦化有限公司（注册资本34667万元）100%股权。

济南鲍德气体有限公司（注册资本41153万元）100%股权和30亿元现金。

2）莱钢集团持有或有权处置的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（注册资本442000万元）100%股权、莱芜天元气体有限公司（注册资本50581.14万元）100%股权、莱芜钢铁集团机械制造有限公司（注册资本6000万元）100%股权、莱芜钢铁集团电子有限公司（注册资本3600万元）100%股权、山东莱钢国际贸易有限公司（注册资本6000万元）83.33%股权。

3）莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。

本次拟收购资产中除30亿元现金外的其他资产预估值合计为人民币85.85亿元。

根据拟收购资产价值和本次股份发行价格5.05元/股计算，本次拟发行股份数量约为22.94亿股，其中向济钢集团、莱钢集团分别发行约8.39亿股、14.55亿股。

本次重组完成后，山钢集团及其关联企业持有济南钢铁股权比例将从重组前的69.23%提高到80.00%，社会公众投资者的持股比例下降至20%左右，集团公司掌握绝对的控制权。

2 关联企业的经营业务和财务状况山钢集团由山东省国资委以其所拥有的济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业国有产权划转成立，并于2008年3月17日完成工商注册登记，注册资本100亿元，生产能力将达3160万吨，总资产850亿元，净资产266亿元，其中国有权益177亿元，其他少数股东权益是89亿元。

济南钢铁的主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场的占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。

而莱钢股份在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。

H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。

在最近的三年内，济南钢铁和莱钢股份的盈利能力均持续下降，但原因却有所不同。

济南钢铁在其2009年年报中提到，“虽然国民经济持续快速增长拉动钢铁产品需求，且公司具有地域竞争优势，但由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩，同时，金融危机造成下游需求萎缩，加大市场竞争风险”，“近年来，宝钢集团等企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提升，从而形成了与公司的市场竞争”。

而莱钢股份则认为其近年业绩的下降主要源于钢铁生产所需的大宗原材料、煤、电、油、运等价格的上涨。

公司在H型钢等产品上的优势仍然存在。

本次重组是山钢集团整合内部资源，努力形成协同效应，提升整体集团竞争力的一个重要举措。

图1 济南钢铁和莱钢股份近三年每股收益趋势图（单位：元）3 重组方案公布后的市场表现在重组方案公布后的第一个交易日，莱钢股份在开盘后1分钟内就被封在跌停板线上，而济南钢铁在开盘后也迅速出现约10%的跌幅，尽管在底部被拉起，前半天的交易价格仍就在6%-7%之间振荡。

在下午收盘前1个小时，两家公司的股票价格却都出现了“惊天大逆转”。

济南钢铁一度从下跌7%拉升至涨停，并以上涨8.35%收盘，而莱钢股份的价格也从跌停反弹至上涨5.36%。

两个股票都呈现出较大的换手率。

济南钢铁单日成交金额高达8.61亿元，是停牌前最后一交易日4.55亿元成交额的1.89倍，莱钢股份则放出历史性的巨量，成交金额高达9.66亿元，是该股票上市以来的最大交易量。

从上海证券交易所次日公布的交易信息来看，卖出金额前五大席位均是机构专用，累计抛售金额达3.91亿元，占当日成交额9.66亿元的40.48％，其中卖出金额最大的一家机构抛售金额高达1.19亿元。