2019年房地产基金备案情况调研（截至2019年8月）2019年6月初起至今，各监管机关频繁出台各项政策及监管手段，不断加码对房地领域的金融调控。

银保监会更是于今年7月初起，通过窗口指导、约谈及现场检查等多种途径，严格管控房地产领域的投融资规模。

在房地产信托、银行开发贷及公开发债等多种渠道融资全面受阻的情况下，多家金融机构及房地产开发企业转向地产基金领域，意图通过地产基金渠道获取资金。

为此，本调研报告对2019年1至8月全部通过备案的地产基金产品的情况进行梳理，并初步分析如下：一、2019年1-8月地产基金备案情况概况2019年1至8月，合计通过备案的地产基金产品约118支。

其中涉及基金管理人约35个，涉及托管机构约14家，平均备案时长约68天。

平均每月成功备案产品约15支，各管理人平均备案产品数量约3支。

但2019年8月通过备案基金数量明显降低，备案速度上未见到明显延长。

2019年6月通过备案的地产基金产品共计20支，涉及基金管理人14个，平均备案时间90天，涉及托管机构8家。

其中，1支产品结构为有限合伙，产品成立于2018年1月，产品的平均备案时间为536天；剩余均为契约型基金类产品，平均备案时间19天。

2019年7月通过备案的地产基金产品共计18支，涉及基金管理人11个，平均备案时间增加至116天，较6月份略有延长，涉及托管机构6家。

其中，5支产品结构为有限合伙，产品成立时间均为2018年，产品的平均备案时间为349天；剩余均为契约型基金类产品，平均备案时间27天。

2019年8月，通过备案备案的地产基金产品10支，涉及基金管理人7个，平均备案时间进一步增加至126天，涉及托管机构6家。

其中，5支产品结构为有限合伙，产品成立时间横跨2018年6月至2019年5月，产品的平均备案时间为235天；剩余5支产品为契约型基金结构，平均备案时间17.4天。

各月份通过备案产品数量情况如下：月份通过备案产品数量（支）月份通过备案产品数量（支）2月7 6月204月15 8月10二、2019年1-8月地产基金备案情况具体分析1、产品结构分析备案通过的产品结构大部分为契约型基金，剩余为有限合伙企业。

其中，契约型基金合计99支，占比约84%，契约型基金的平均备案时间约33天，该备案时间明显短于有限合伙企业型基金的备案时间；2019年1-8月备案通过的契约型基金中，最长备案时间为400天，最短备案时间为3天。

有限合伙型基金的平均备案时间约253天，2019年5月之后成立的有限合伙型地产基金尚无备案通过案例。

2019年1-8月备案通过的有限合伙型地产基金中，最长备案时间为511天，最短备案时间为40天。

2、基金管理人情况分析备案频率及通过率双高的产品主要集中于10家基金管理人中，这10家管理人成功备案产品数量合计为82支，占1-8月份合计通过备案产品数量的69.49%。

具体情况如下：序号管理人名称产品数量管理人情况简介1中城投资系列：上海中城年代股权投资基金管理有限公司；上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司；上海中城展理财富投资管理有限公司13 实际管理人为上海中城联盟投资管理股份有限公司（简称“中城投资”），公司于2015年在新三板挂牌（基础层），证券代码833880，是一家专注于房地产领域的专业投资控股公司。

目前管理的存续基金33只（有限合伙31只，契约型基金2只）存续的管理规模243.58亿元，所投存续项目68个。

中城为招行白名单客户，产品主要由银行代销。

2上海晨曦股权投资基金管理有限公司12 成立于2016年，注册资本1亿元，是旭辉集团一体两翼“房地产+”板块的核心成员之一，聚焦房地产股权基金开发类基金和存量资产收并购及资产证券化业务。

曾与高和资本一同牵头推动了领昱系列类REITs项目的储架注册和注册额度下领昱1号类REITs项目的落地,该项目系中国首单民企长租公寓储架式权益类REITs。

3合凡（广州）股权投资基金管理有限公司10 目前拥有两个私募基金管理牌照，分别为：深圳合凡资产管理有限公司和合凡（广州）股权投资基金管理有限公司，两公司均已在中国证券投资基金业协会登记备案。

公司曾与绿地集团、世茂集团、恒大集团、东方园4天津高和股权投资基金管理有限公司8 成立于2009年，注册资本300万。

高和资本是中国首支人民币商业地产私募股权基金，专注于投资一二线城市的核心区域的商业不动产。

高和资本在商业不动产领域总投资超过360亿元，并完成不动产证券化产品（包括CMBS和类REITs）约240亿元。

在2012年-2018年连续七年被上海第一财经《中国房地产金融》杂志评为“最佳人民币房地产基金”。

5歌斐资产管理有限公司；芜湖歌斐资产管理有限公司8 上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司，诺亚（中国）控股有限公司以“诺亚财富”为品牌，已于2010年在纽交所上市，目前市值24.84亿美元。

2019年一季度，诺亚财富销售净收入8.9亿元（同比增长7.1%）、净利润3亿元（同比增长19.9%）。

一季度募集规模280亿元，累计募集规模6362亿元。

资产管理规模1711亿元，其中私募股权1011亿元，地产基金174亿元，海外资管规模247亿元。

6淳石资产管理（宁波）有限公司7 该公司系一家财富管理公司，成立于2014年，总部位于上海，已完成A轮及A+轮融资。

成立当年即设立了淳富家族办公室。

7上海瑞襄投资管理有限公司7 上海瑞威资产管理股份有限公司（01835.HK）（简称“瑞威资管”）的全资子公司，瑞威资管专注于不动产投资基金管理，管理基金分为直接投资及母基金两类。

目前总市值7.67亿，2018年营收1.57亿，净利润4647万。

瑞威资管与丞家（上海）公寓管理有限公司（简称“丞家管理”）合作成立母基金“杭州富阳汇嵘投资管理合伙企业（有限合伙）”，丞家管理是一家以服务式公寓开发及运营为主营业务的公司，由华住酒店集团和IDG资本共同出资成立，专注于轻奢酒店、精品公寓和民宿的服务。

瑞威资管在2019年1月份与北方信托、光大金控成立了光瑞聚耀（青岛）财富资产管理有限公司；瑞威资管在2019年3月份收购了广州中顺易35%的股权。

8鼎信长城系列，具体管理人包括：新疆鼎信智远股权投资管理有限公司、嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司6 实际管理人为鼎信长城投资管理集团有限公司，其与光大金控投资控股有限公司联合成立了上海鼎晗光曜投资管理有限公司（简称“鼎诺光华”）。

鼎诺光华今年3月引入江苏民营投资控股有限公司、世茂集团战略入股。

10嵩岳资产管理有限公司 5 河南建业投资控股有限公司的全资子公司合计：82上述备案产品较多的基金管理人主要分为以下三类：第一类为私募管理人系基金，即专业房地产投资机构作为管理人，如高和、中城投资系列等，此类基金管理人合计通过备案产品38支，占合计通过备案产品数量的32.2%。

第二类为房地产开发商系基金，即房地产开发企业主导设立的公司作为基金管理人，如“广州奥园股权投资基金管理有限公司”系由奥园集团实际控制，“上海晨曦股权投资基金管理有限公司”系由旭辉地产实际控制，此类基金管理人合计通过备案产品23支，占合计通过备案产品数量的19.49%。

第三类为金融机构系基金，即金融机构主导参与设立的公司作为基金管理人，主要系第三方财富背景的基金管理人，如歌斐资产系诺亚财富的全资子公司、鼎信长城系由鼎信长城投资管理集团有限公司与光大金控联合设立等。

此类基金管理人管理通过备案产品21支，占1-8月份合计通过备案产品数量的比例约为17.8%。

已备案产品中，约4个基金管理人，合计6支产品涉及信托公司背景（涉及的信托公司包括：长安信托、中信信托、东莞信托）。

均为通过信托公司子公司或与其他机构合作设立公司作为基金管理人参与，无信托公司直接作为基金管理人的情况。

信托公司参与备案的基金产品情况具体如下：序号产品名称产品类型管理人涉及信托公司及与信托公司关系2嘉兴信赫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙聚信泰富（深圳）基金管理有限公司中信泰富地产与中信信托共同发起设立的房地产基金管理公司3莞信汇盈-鼎峰水玎当城市更新私募股权投资基金契约型基金深圳前海莞信投资基金管理有限公司东莞金融控股集团有限公司持股80%，东莞信托有限公司持股20%，实控方为东莞市国资委4长安兴业长兴肆号契约型私募股权投资基金等3支基金契约型基金深圳长安兴业不动产股权投资管理有限公司长安信托持股51%。

为长安信托旗下地产基金公司。

综上，已备案通过的基金产品整体集中度较高，集中于市场上少数基金管理人中。

其中，以专业房地产投资基金管理人为主，房地产开发背景及金融机构背景的基金管理人为辅。

信托公司参与备案产品较少，多通过子公司或合资公司作为基金管理人。

3、托管机构情况分析涉及托管机构14家，其中银行托管机构10家，券商托管机构4家。

中信银行、恒泰证券、中信证券及平安银行受托管理产品较多。

涉及托管机构及其管理产品数量情况如下：序号托管机构托管产品数量2恒泰证券股份有限公司173中信证券股份有限公司124平安银行股份有限公司95中国民生银行股份有限公司86招商银行股份有限公司 67渤海银行股份有限公司 48兴业银行股份有限公司 49广州农村商业银行股份有限公司 310上海浦东发展银行股份有限公司 211国泰君安证券股份有限公司 112中国工商银行股份有限公司 113浙商银行股份有限公司 114海通证券股份有限公司 1中信银行、恒泰证券及中信证券参与托管产品数量较多，托管经验较为丰富。

三、现阶段房地产基金备案面临的一些问题和建议1、银行托管机构审核及要求较严，建议优选托管经验丰富的托管机构。

近期托管机构特别是银行对房地产基金的审核要求显著提高，且审核周期较长，托管资源较难协调。

建议结合项目情况及规模安排，从本文前述托管产品较多的托管机构入手，合理选择银行或者券商托管机构，并充分预留托管机构的审批时间，合理安排项目推进进度。

2、基金备案阶段是否需要同时上报项目情况尚待确定。

经多方咨询外部律师，对备案阶段是否需要同时上报项目存在一定差异。

部分律师建议，基金上报阶段不同时上报募投项目情况，但应做好答复基金业协会问询的合理准备，在协会问询募投项目情况时，予以合理解答；部分律师表示，基金上报时需同时附具体项目方可备案。

目前我司部分项目正在备案沟通阶段，后续建议根据备案的实操情况统一调整基金类项目上报是否需要包含具体募投项目的的相关要求。

3、募集规模受合格投资者人数限制，应合理控制规模。

《中华人民共和国证券投资基金法》第87条规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，且合格投资者累计不得超过200人。

市场常用的契约型基金需适用该规定。

以信托主力客户认购规模约300万元计算，合格投资者200人时资金募集规模约6亿元。