XX资产管理有限公司内幕交易防控制度本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对完善本制度有任何建议或意见，欢迎发送邮件至wei.deng@XX资产管理有限公司内幕交易防控制度第一章总则第一条为加强XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。
第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章内幕交易管理原则第四条知晓原则：判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的管理流程。
第五条审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交合规部门报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
第六条自律与监督原则：公司业务人员应避免主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。
第七条责任清晰原则：公司应当明确治理层（如董事会）、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责。
第八条治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任；第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；第十条分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第十一条流程管理原则：公司依据相关法律法规制定明确的标准，并制定相应流程，在问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
第十二条保密原则：公司业务人员如获得内幕信息后，除依据本制度在识别后履行报告职责外，不得向他人泄露该信息。
第三章内幕信息知情人的识别第十三条符合下列情形之一的，为证券、期货交易内幕信息的知情人：一、《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的人员：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
二、《期货交易管理条例》第八十二条第十二项规定的内幕信息的知情人员，内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。
三、依据相关法律法规确认的内幕信息知情人员：（一）发行人、上市公司；（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）上市公司并购重组参与方及其有关人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的人；（五）第一款、第二款和本款上述规定的自然人的配偶。
四、具有下列行为的人员也视为获取证券、期货交易内幕信息的人员：（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；（二）第一款、第二款和第三款所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人员；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触得知内幕信息的人员；（四）通过其他途径获取内幕信息的人。
第十四条依据相关法律法规规定以及公司业务特点，公司员工有可能：（一）因本人为第十三条第三款第（四）条而成为内幕信息知情人；（二）员工有可能主动或被动地获取了内幕信息，而成为获取内幕信息的人员：（三）与第十三条所述主体合作或接受其服务；（四）在第十三条所述机构调研、参加路演或推介会；（五）阅读及利用第十三条所述人员或机构提供的研究报告或其他资料；（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；（七）以其他方式或途径与第十三条所述人员或机构接触。
第十五条公司合规部门负责建立公司业务人员的员工社会关系档案，并识别员工是否为内幕信息知情人。
公司每一位业务人员均应主动向公司真实报备本人社会关系，对并遵守相关法律法规和本制度规定。
第四章内幕信息的识别第十六条内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息及可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。
凡未在中国证监会指定媒体披露亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊网站等媒体披露，且属于以下范畴的信息均应视为内幕信息：一、公司的经营方针和经营范围的重大变化；二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；三、公司订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响；四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；五、公司发生重大亏损或者重大损失；六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；十、涉及公司的重大诉讼, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；十一、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；十二、公司分配股利或者增资的计划；十三、公司股权结构的重大变化；十四、公司债务担保的重大变更；十五、公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十；十六、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；十七、上市公司收购的有关方案；十八、对证券交易价格有显著影响的其他重要信息，其中，对价格有显著影响, 是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离, 或致使大盘指数发生显著波动；十九、根据《中华人民共和国证券法》认定的其他种类内幕信息；二十、国务院期货监督管理机构以及其他相关部门制定的对期货交易价格可能发生重大影响的政策；二十一、期货交易所做出的可能对期货交易价格发生重大影响的决定；二十二、期货交易所会员、客户的资金和交易动向；第十七条内幕信息具有价格敏感性（即对证券价格有重大影响）和非公开性，同时具备上述两项性质的信息均可能构成内幕信息。
内幕信息通过会议、路演、简报、研究报告、传言等方式向特定对象传递或通过其他方式为特定范围的投资者知悉，并不能排除其未公开性。
公司业务人员不得仅依据上述特定范围内的传递、知悉情形将该等信息视作已经公开。
第十八条公司业务人员不得主动打探属于第十六条范畴的信息。
对于其获悉的明确属于第十六条范畴或符合第十七条性质的信息，应按照本制度“内幕信息管理”等相关规定予以处理。
第十九条对于履职中取得的不属于第十六条范畴，但公司业务人员认为其符合第十六条性质从而构成或可能构成内幕信息的，需提交公司合规部门报备，而不得：一、依据这些信息在特定范围或行业专业人士间流传、传播的情况排除“非公开”性质；二、以个人判断标准对其“价格敏感性”做出主观认定或推测。
第五章内幕信息的管理第二十条公司业务人员应主动参与公司组织的相关合规培训，明确知晓法律法规对内幕人和内幕信息的规定，并能够在履职时有效识别内幕人和内幕信息，并在遇到问题或无法认定时，主动向公司合规部门问询。
第二十一条公司业务人员应遵守相关法律法规及公司规章制度规定，加强自律化管理，其中：一、直系亲属在上市公司担任本制度第十一条规定职务的，除非基金合同对投资标的另有规定或公司另有安排，公司业务人员应回避该等亲属所任职上市公司的各项业务。
二、公司严禁业务人员在任何时间以任何形式窃取、骗取、套取、窃听、利诱或者私下交易等非法手段获取内幕信息；以任何目的向第三方或公众泄露、披露内幕信息；以任何形式以内幕信息作为投资依据或提供投资建议的依据。
第二十二条内幕信息的防控流程如下：一、公司业务人员到上市公司调研、参加日常投资交流中，有较大机会接触内幕人、获取内幕信息，公司严禁员工主动向上市公司内幕人“挖掘”、打探内幕信息，同时应避免被动接受内幕信息，成为内幕信息知情人。
二、公司业务人员撰写的任何形式的研究报告、会议纪要、电子邮件等书面文件，都应严格遵守公司相关业务要求和合规要求。
三、从事投资、研究活动的各部门应指定专人，建立对投资、研究活动的合规审查制度，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。
四、从事投资、研究活动的各部门在使用数据提供商或外部研究报告提供方提供的数据、外部研究报告时，需要要求数据提供商或外部研究报告提供方签订协议或承诺函，承诺所提供的数据、外部研究报告不涉内幕信息。
五、公司业务人员不得通过任何形成的书面文件、电子文档、邮件或固定电话、微信、QQ等通讯工具讨论、传递内幕信息。
第二十三条内幕信息的报告流程如下：一、公司业务人员应晓获取了内幕信息有可能对公司业务、本部门业务产生不利影响，内幕信息后续处理不当，对员工个人及公司均有显著的合法、合规风险；因此，业务人员获取了内幕信息后，须遵循本制度规定审慎处理。
二、公司业务人员在知晓获取了内幕信息时，应向合规部门报告，进行内幕信息知情人登记。
登记内容包括但不限于信息内容、信息来源、获得时间、预期影响、公司内外部知晓人员、是否已在报告前使用该内幕信息（包括依据其进行投资、提供投资建议等）、现有基金产品是否持有该相关证券及（或）已有投资计划等。
三、公司业务人员在出现本制度所述的自认可能获取内幕信息但尚不能认定时，应向公司合规部门咨询，经分析确认该员工确实获得内幕信息后，应履行第二款所述报告程序。