济川药业借壳上市的案例分析一、济川药业借壳上市的案例分析1.1 案例背景和交易动因1.1.1 借壳公司背景介绍及其借壳动因（1）借壳方：济川药业概述1）公司简介济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 170 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 120 个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。
济川药业拥有专利 38 项，其中发明专利 19项；正在开展的新药研发项目 82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。
随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。
在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布2011 年、2012 年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。
在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
2）股权变化济川制药公司1999年改制设立初期，初始资本501万元，其中包括江苏华翔集团387万元，周国娣与其他41名自然人股东114万元，均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.8%。
2001年9月3日，曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77.2%的股权，其他股东持股比例不变。
2003 年 3 月17日，周国娣取得屈耀明等 41 名自然人股东将其的济川有限总计 18.76%的股权，此次股权转让完成后，曹龙祥持有公司77.2%的股权，周国娣持有公司22.8%的股权。
2003 年 4 月 10 日，曹龙祥以货币增资455.18 万元、周国娣以货币增资 134.43 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本1,989.38 万元。
二人持有公司股权比例保持不变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。
2012 年 10 月 24 日，济川有限同意济川控股以货币 16,920 万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。
此次增资完成后，济川有限注册资本变更为 20,000 万元，济川控股，曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60%、11.89%和3.51%。
2012 年 12 月 15 日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中 10,000 万元转增注册资本。
转增股本后，济川有限注册资本变更为30,000 万元。
原股东持有股权比例不变。
2012 年 12 月 25 日，济川有限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限 2.286%的股权转让给华金济天；（2）曹龙祥将其持有济川有限 2%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权。
股权转让完成后，济川控股，曹龙祥，周国娣，华金济天，恒川投资持股比例分别为84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和2.000%。
2013 年 3 月 1 日，济川有限召开股东会，同意以 2012 年 12 月 31 日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。
目前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。
图1.1 济川药业股权控制图3）主营业务发展状况济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。
参股建信村镇银行和泰兴农商行。
济川药业最近三年主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）资产负债状况简要说明如表1.1所示。
表1.1 济川药业2011-2013.5.31资产负债状况简表（单位：万元）项目2013年5月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额185,796.97 156,806.89155,597.26负债总额93,924.9381,838.02 90,233.73 净资产91,872.74,968.88 65,363.5204归属于母公司所有者权益91,872.0474,968.88 64,460.09资产负债率50.55% 52.19% 57.99% 公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。
表1.2 济川药业2011-2013.5.31 利润状况简表（单位：万元）项目2013年1-5月2012年度2011年度营业收入105,357.87 192,013.35145,355.58营业利润17,535.7126,008.05 22,611.32利润总额19,884.3928,703.33 23,625.85 归属于母公司16,9023,766.75 20,270.38所有者净利润 3.17扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,905.9526,509.73 18,660.25加权平均净资产收益率20.26%30.77% 37.03%（2）济川药业借壳动因1）解决企业融资困境济川药业是一家在改革开放的大潮中发展起来的民营企业，总所周知，医药制造行业的发展属资金密集型，仅仅依靠创业积累资金想在巨大的医药行业做大做强毋庸置疑是比登天还难。
截至2013年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率远高于同行业平均27.53%的水平，济川药业己经是一家负债率较高的企业。
但是自身的业务发展情况良好，为了扩大规模和投资，济川药业此前已在IPO门外徘徊多时，上市融资，缓解财务压力是其长期以来的梦想。
2）拓展融资方式，分散企业风险济川药业上市后，企业的融资手段能够得到拓宽，证券市场具备资本放大效应，只要资本运作得当，在达到一定的规则要求下就有权利发行新股募集资金，发行企业债券。
另一方面，上市后济川药业还可以规范企业经营管理、完善公司治理结构、员工所有权，管理激励问题，通过此种方法股票期权计划可以用来实现对企业内部人员的长期激励机制，实现企业资产证券化，公司股东和管理层可以通过出售股份获得巨额利润等。
另外，公司借壳后二次融资的速度相比一般IPO 情况要快，那么成本也要低得多，能够分散企业的风险。
3）实现企业扩张，战略发展济川药业为实现企业的跨越式发展，必须通过上市的融资方法。
上市之后企业就能增发融资，拥有更多的资金来源渠道，对于其进军全国药业巨头无疑是一种高效促进。
随着企业的发展壮大，济川药业只有通过借壳快速上市实现资本扩张，进而支持企业的业务扩张战略和集团的战略发展。
4）取得协同效应上市公司有效的营销，对提高济川药业的知名度，创造对公司有效的市场宣传都有深远的影响。
其次，拥有上市资格本身就意味着企业具有一定的实力，这无形中提高了企业的商誉。
再者，通过借壳上市企业能实现并购协同效应，扩大资本规模，取得财务协同效应，从而有利于济川药业经营活动的有效开展。
最后，身处证券市场中可以传播企业和产品的信息，投资者和消费者可以进行良性的沟通，企业和品牌价值的增值和最大化巨大的促进和推动，从而实现经营协同效应。
1.1.2 壳公司背景介绍及其售壳动因（1）壳公司：洪城股份概述1）公司简介湖北洪城通用机械股份有限公司是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于 1997 年设立的股份有限公司。
公司设立时的注册资本为人民币66,308,000 元。
发起人为荆沙市国有资产管理局（1997 年更名为荆州市国有资产管理局，2006 年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996 年 12 月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（1997 年 10 月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：表 1.3 洪城股份股本结构股东名称股份类型持股数量（股）所占比例（%）荆沙市国有资产管理局国家股36,720,0055.38湖北沙市阀门总厂法人股27,970,0042.18荆沙市荆沙棉纺织厂法人股1,000,000 1.51湖北省荆沙市江陵化肥厂法人股450,000 0.68沙市精密钢管总厂法人股150,000 0.23湖北省荆沙市石棉橡胶厂法人股18,000 0.02合计66,308,00100公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由 49 名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股 17.6%外，其他单人持股最多不超过4%，其中 13 人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股 21.41%。
本公司实际控制人为田德胜等 49 名自然人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如图所示。
田德胜等49名自然人100%荆州市洪泰置业投资有限公司20.66%湖北洪城通用机械股份有限公司图1.2 洪城股份股权控制图3）主营业务发展状况洪城股份公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。
近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。
上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为 1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱，股东回报低。
公司并购前三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）简要说明如表1.4和表1.5。
表 1.4 洪城股份公司并购前三年及一期资产状况简表（单位：万元）项目2013 年1-5 月2012年度2011 年度2010 年度营业收入5,559.85 16,002.0724,046.9823,714.11营业利润-2,333.70 -3,696.19477.82 738.26利润总额-2,266.21 -3,510.82827.96 873.28归属于母公司所有者的净利润-2,267.95-3,465.29791.65 846.27经营活动现金流量净额-640.05 2,701.0341.12 5,112.83基本每股收益（元/股）-0.1641 -0.25070.0573 0.0612表 1.5 洪城股份公司并购前三年及一期利润状况简表（单位：万元）项目2013-05-31 2012-12-312011-12-312010-12-31总资产101,099,2896,1886,315.78.43 7.15 2.07 96归属于母公司所有者权益46,700.3648,968.3152,571.7951,918.35资产负债率53.69%50.57%45.23%39.72%每股净资产（元/股）3.383.543.80 3.76加权平均净资产收益率（%）-4.74%-6.83%1.52% 1.64%（2）洪城股份资产重组及其售壳动因1）盈利困局成为洪城股份并购重组的最大动因经营困难此前一直困扰着洪城股份。