印尼苏拉威西肯达里镍冶炼项目股东合作协议

（草稿）

股东名称：

一、合作项目概况：

1，项目地点：印尼苏拉威西肯达里镍产业工业区中的镍冶炼项目。

2，项目内容：镍还原提取、镍冶炼、生产销售及直接相关配套的事项；将来全体股东成员书面同意的相关项目。

二、各股东名称及股份比例

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2，拥有有股份的为股东成员，依据需要每个股东成员可以书面授权或电子邮件选派一名作为股东代表出席股东会议。

3，股东成员应保守公司秘密，遵守公司的保密规定，维护公司名誉和利益。

4，股权在年内及总投资计划完成前不能转让，今后股权转让变更，本公司股东有优先权。

三、股东会、董事会、监事会机构及运行程序

1，股东会：

（1）、由全体股东或股东书面（含电子邮件确认）代表组成股东代表大会，为本公司最大权力机构；

（2）、有权依程序表决通过、修改、废止各项规章制度，审议、通过各项报告；依规定表决任免所有人员；等等

（3）、每年年终召开一次例行股东大会，由含30% 股权以上的股东提议、董事会、监事会、总经理提议应该临时召开股东大会；

（4）、每位股东成员拥有所持股份比例的相应表决权。股东大会任免本组织董事会成员、总经理、监事会成员、高管人员。

（5）、股东会以大于 50% 的表决权通过为准，财务制度和人事制度确立和修改需含 80% 股权人通过才有效，但有本公司具体特别条款规定从其规定。

2，董事会：

（1）、所有股东组成董事会，经股东会同意可依需要聘请其他人员为独立董事会成员。

（2）、董事会为常设机构，由董事长主持董事会日常工作；每月召开一次例行会议；由含 3 名以上董事会成员可临时召开董事会议。

（3）、董事会依据各种规定监督经营班子各种生产经营行为；审议、提议各种报告，通过不属于股东会权力范围的决定；依程序表决任免中层管理人员。董事会采用表决制，每个成员具有同等表决权，需大于50% 表决权同意视为通过。

（4）、管理所有规章制度及各种会议决议档案。代表股东会、及权属范围内颁布的规章制度和会议决议。

3，监事会：

（1）、不当任董事长、总经理职务的股东成员可当任监事会成员，也可

依需要外聘其他人员为监事会成员。

（2）、监事会依据公司股东协议、宗旨章程、各项规章制度监督各机构、所有人员的是否合规行为；并有权向总经理、董事会、股东会提出存在的违规行为；有权提议召开董事会或股东会召开临时会议解决存在的问题。4，股东会、董事会、监事会的其它具体权责范围及运行制度内容再由股东会讨论确定颁布执行；或依据附于公司其它规章条文中的规定；或依据国家相关法律规定的内容。

四、投资计划、投资总额及股资缴纳规定

1，本合作项目计划投资台高炉、台回转窑及其相应配套设施。计划总投资控制在万元以内。年内完成投资。2，各股东必须按认股比例出资，第一年内按总额万元上缴，分批次交款。每批次间隔月或按进度需要。具体见投资交款计划书和交款通知书。

3，若投资有可能超过计划总投资万元，需全体股东同意通过并

在签订合作协议。

五、人事制度特别约定

1，股东大会选举任命以下人选：董事长及董事会成员、监事会成员与监事长、总经理与高管成员；出纳、会计、采购、仓管。

2，主观故意违反公司规定给公司造成重大损失万元以上，违反财务制度造成损失万元以上，直接免除一切职务，若是股东成员也直接损失所有权益，并赔偿所造成的损失，也可以全体股东通过的处理决议为准。

3，总经理每任 5 年，可以连任；主持生产、经营日常工作；在正式投产后若连续亏损两年，股东会可更换总经理人选，但以大于 50%的表决权通过为准，每个任期内更换需有 100% 股东表决权通过才能更换总经理。连任换届时需以大于 50% 股东表决权通过为准。

六、财务制度特别约定

1，股东成员及其代表应带头遵守财务制度，违反财务制度都为重大违纪行为，将直接免除一切职务，有股东全体通过的决议除外。

2，股资应严格按认股比例及时间要求、相关规定上交，若不能按要求上交，将失去所有已上交的股资、股权、及相关的一切权益，也直接失去股东资格，自动解除一切职务，还要赔偿给公司造成一切损失。全体股东通过的决议除外。

七、季度、年度生产计划及分红特别约定

1，季度、年度生产计划需大于含 80% 以上的股东表决权通过，更改季度、年度生产计划需 100% 股东通过。

2，分红计划安排：

（1）、在正式投产后至本协议确定的投资总额计划完成时，年度利润分红需占利润总额 20% 以上；

（2）、投资计划完成后，分红数额应占净利润总额含80% 以上的。100%股东通过的决议除外。

八、同意通过本组织宗旨、章程、人事框架制度、财务框架制度（见

附件）。

九、对外事务规定 1，对外事务包括：对外合作、借贷、担保、质押、承包、投资、转让；出售总额在百万元以上的产品或业务；由股东会议100% 通过决定的其它事务。

2，对外事务需有含 80% 以上股东表决权通过才能开展，对外事务使用公章（包括合同章等）应有股东会决议通过。

3，对外事务中违约使用公章，定性为严重违约行为，直接免除一切职务，取消所有权益，并赔偿给公司带来的一切损失。股东会议 100% 通过的决议除外。

十、违约处罚规定 1，股东成员违约内涵：违反本合作协议；没有全部履行股东应尽的义务；主观故意违反公司各种规章制度；主观故意侵害公司行为触犯刑法的。

2，违约人按相关已 ,规定条款处罚，并赔偿给公司带来一切损失；触犯我国法律再从其规定。股东会议 100% 通过的除外。

十一、本合作协议生效、补充、更改、终止本协议自签订时生效；股东大会依需要 100% 股东表决权通过的可补充修改；本协议在本公司解散清算结束时终止。

通过主要人事任命。（见选举任命书）

十二、

十三、本协议的内容有最高效力，今后由全体股东通过的决议视