第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。

掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。

了解可转换债券发行条款的设计要求。

熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

了解企业发行可转换债券的主要动因。

知识点一、概述（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

（二）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。

可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。

2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（三）赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。

【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。

A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B知识点二、发行条件（与上一章上市公司发行新股基本相同，注意有两点不同）（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

2.盈利能力应具有可持续性。

（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

3.财务状况。

（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。

5.募集资金运用。

6.不得公开发行的情形。

（二）其他规定1.净资产要求。

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

2.净资产收益率要求。

公开发行可转换债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（与公开增发相同）3.现金流量要求。

发行分离交易的可转债公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（如满足上一条，则可不做此现金流量要求）。

【例题2·单选题】公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于（）。

A.2%B.4%C.6%D.8%『正确答案』C知识点三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模1.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；（多选题）2.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%；3.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%；4.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

（二）期限1.可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

2.分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。

3.认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

（三）转股期或行权期1.可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票。

2.对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

（四）转股价格或行权价格1.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

2. 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

3.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（多选题）（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

4.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。

（五）面值和利率1.可转换公司债券每张面值100元。

2.可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。

（六）债券本息偿还上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（七）赎回、回售及转股价格修正存在条款的，应当明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。

（八）担保要求1.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

2.提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

3.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

4.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

估值应经有资格的资产评估机构评估。

5.发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。

（九）评级公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级（多选题）；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十）债权人权利保护（P261，单选题或多选题）【例题3·单选题】关于可转换公司债券的发行规模，下列说法错误的是（）。

A.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定B.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的30%C.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额『正确答案』B『答案解析』40%知识点四、可转换公司债券的定价在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。

（一）可转换公司债券的转换价值1.转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：CV=P×R式中：CV――转换价值；P――股票价格；R――转换比例。

2.由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。

（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。

正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。

可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。

第一，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。

第二，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回。

所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权。

当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行，如果债券持有人实施转股，发行人的赎回权对该投资者也归于无效。

第三，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人。

所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。

可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。

所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值－发行人美式买权价值1.对于普通债券部分。

P263 现金流贴现法确定价值2.对于股票期权部分，目前有两种定价方法。

P277（1）布莱克－斯科尔斯（Black－Scholes）期权定价模型。

（2）二叉树期权定价模型。

1979年，经济学家Cox，Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型（Binomial Model）。

这个模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。

模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。

根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价方法较为可行。

（三）影响可转换公司债券价值的因素影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：1.票面利率。

票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。