一、证券发行概念
证券发行就是指商业组织或政府组织为 筹集资金，依据法律规定的条件和程序， 向社会投资人出售代表一定权利的有价 证券的行为。
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投资银行业务与经营
一、证券发行概念
具有如下特点:
证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形
式，更是实现社会资本优化配置的方式
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五、证券的主要分类
按照经济性质不同：股票、债券和其他 按照证券发行主体不同 按照证券收益是否固定 按照证券发行方式不同 按照证券是否在证券交易所上市交易
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六、证券发行的方式
公开发行和私募 溢价发行、平价发行和折价发行
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GOOGLE拍卖发行
• 上市首日 • Google在北京时间2004年8月19日晚上
23: 36分开始在纳斯达克挂牌交易， 北京 时间8月20日凌晨4:00以100.335美元收盘 ， 较85美元的发行价高出15.335美元，涨 幅18.04%。
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• 募集资金运用 10．发行人募集资金用途符合规定
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再次发行股票的基本条件
具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制 权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资 产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独 立以及资产完整
公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》 的规定
司相类似的上市公司证券的市场表现情况等
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承销团
发行人 主承销商 承销团成员 甄选的交易商 经纪人 公众投资者
麦斯威尔公司发行 250,000 股票 美林证券 包括美林在内的15个投资 银行
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买价 ($) $20.00
$20.25 $20.75 $21.25
主承销商 承销团其他成员
甄选的交易商 经纪人
$21.50
公众投资者
承销团
卖价
$20.75，如果买方为交易商 $21.50，如果买方为公众投资 者
$21.25，如果通过经纪人出售 $21.50，如果直接卖给公众投 资者
$21.50，卖给公众投资者
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七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 代销方式： 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发
行公司和投资银行两者的风险是不一致的。
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• 其它方式 – 直接要约 – 拍卖
七、证券承销方式
安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司 成立伊始就是该公司的独立审计师，没有发现安然公司 公布了错误的财务报表。2002年6月15日，安达信公司 被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。
2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公 司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计 师事务所吞并。长达89年历史的安达信公司在不到一年 的时间内烟消云散。
第三章 证券的发行与承销
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第一节 证券业概述 第二节 股票发行与承销 第三节 债券发行与承销 第四节 证券私募
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第一节 证券业概述 证券发行概念 证券发行目的 券商 证券市场 证券发行的当事人 证券的主要分类 证券发行方式 证券承销方式
证券发行成本
• 证券发行过程中的费用 • 信息费用 • 股权分散成本 • 监管成本 • 财务成本
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证券业的主体 ➢证券承销商 ➢证券经纪商
三、券商
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四、证券发行的当事人
• 发行人：政府、股份公司、金融机构、企 业
• 投资者 • 证券承销商 • 证券监管机构 • 其它中介机构
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GOOGLE拍卖发行
• 根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖 系统，投资者将在承销IP0的投资银行登记， 报 价阶段投资者需要提供的信息:1、有意购买的股 票数量；2、每股的购买价格；3、其他信息。
• Google将确定要发行多少股票以及一个股票价格 区间-如发行1亿股股票， 每股价格为10到15美 元。IPO股票在互联网开始拍卖时，买家输入他 们想买入的数量和以及愿意支付的价格。
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GOOGLE拍卖发行
• Google结合传统IPO方式和网上拍卖方式，委托 其选定投资银行--摩根士丹利和瑞士信贷第一波 士顿银行安排IPO，然后在网上销售部分股票。
• Google的拍卖程序分五个步骤：资格确认 、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票
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组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
估值
投行IPO业务 编制募股文件
墓碑广告
稳定价格
路演
股票发行
定价
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发行人与主承销商双向选择
• 选择主承销商
–声誉和能力 –承销经验和类似发行能力 –证券分销能力 –造市能力 –承销费用
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六、证券发行方式
证券公募发行，面向所有合法的社会投资者 发行
证券私募发行，向特定的投资者发行证券
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七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式： 整个市场状况及所处的经济周期阶段 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公
公司首次公开发行股票除应当符合《公司 法》第七十七条的规定外，作为拟上市 公司，还应当符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》条件：
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首次公开发行股票的基本条件
• 主体资格 1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份
有限公司
2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。 3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公 司违规为其实际控制人及关联人提供担保的， 整改已满12个月
证监会规定的其他要求
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二、承销人的主体资格
综合类证券公司的设立
（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；
（2）主要管理人员和业务人员必须具备 证券从业资格；
（3）有固定的经营场所和合格的交易设 施；
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再次发行股票的基本条件
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于10％，且最近一个会计年度加权平 均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
重大资产重组的上市公司，重组完成后首次 申请增发新股的，其最近三个会计年度和最 近一个会计年度加权平均净资产收益率均不 低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径 计算
股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内 容符合《公司法》及有关规定
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再次发行股票的基本条件
本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规 定
前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次 募集资金投资项目的完工进度不低于70％
上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监 会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近 三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计 报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报 告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳 健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债 数额过大、潜在不良资产比例过高等情形
IPO小组
• 主承销商 • 公司经理 • 律师
– 主承销商律师，主要负责尽职调查 – 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务
• 会计师 • 行业专家 • 印刷商
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案例：安达信公司倒闭
美国最大的能源公司安然公司2001年11月宣布公司重 估1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负 债 表 中 ， 未 分 配 利 润 减 少 了 5.91 亿 美 元 ， 债 务 增 加 了 6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严 重的造假行为。2002年安然公司倒闭。
• 选择发行人
–是否符合股票发行条件 –是否受市场欢迎 –是否具备优秀的管理层 –是否具备增长潜力
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组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
估值
投行IPO业务 编制募股文件
墓碑广告
稳定价格
路演
ห้องสมุดไป่ตู้股票发行
定价
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证券发行实质上是投资者出让资金使用权 而获取以收益权为核心的相关权力过程
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二、证券发行目的
筹集资金，成立新公司
追加投资，扩大经营
提高自有资金比率，改善财务结构
债务融资可利用财务杠杆增加资本利得， 减少权益资本的分配
其它目的