目标企业的选择？
本案例中，目标企业韩国现代下 TFT-LCD 主要是 由于技术等方面的原因。那么我们可以思考一下这 种目标企业的确定对企业的税负会有何影响？ 1.本次收购属于横向收购。并购后企业的经营行业 、经营范围一般不发生变化，一般不改变并购企业 的纳税税种与纳税环节的多少。但是企业并购后规 模的变化，其适用的增值税税率和所得税税率可能 会相应提高。 2.其他考虑。目标企业所在地税收优惠 目标企业财务状况的考虑
现金收购的涉税情况
杠杆收购的利用
杠杆收购的利用 银行贷款成本是可在税前列支的利息，具有税收挡板作 用，只要息税前收益率大于负债成本率，负债比例越高 ，节税效应越明显。这也是杠杆收购曾被广泛采纳的主 要原因，杠杆收购中负债比率相当大，能扣除的债务利 息和抵免的税收是相当可观的。
资产收购的涉税问题
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现状：
大陆显示领域最具综合实力的高科技企业。 中国大陆唯一完整掌握TFT-LCD核心技术的本土企业 中国液晶显示产业中唯一全面覆盖各尺寸主流电子产品 应用领域的企业， 营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。2011 年，公司主营业务收入达127.41亿元。 目前，在全球平板显示产业中，京东方在产业规模上位 居全球第五位。
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内容一、收购过程ຫໍສະໝຸດ 二、 收购特点三、收购分析
四、 研究计划
一、收购过程
1 台湾剑度（ 52.1% ）与 京东方联手（ 28% ） 台湾剑度单独收购 （4亿美元） 京东方单独收购 （3.8亿美元）
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3
收购模式图
京东方科技集团股份有限公司
100%
6000万美元自由资金 9000万美元国内贷款
HYDIS
2003年1月收购韩国现代电子TFT-LCD业务，进入薄膜 晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）领域。 2005年5月京东方第5代TFT-LCD生产线于北京正式量产。 2009年10月京东方第4.5代TFT-LCD生产线正式量产。 2010年10月京东方第6代TFT-LCD生产线量产。 2011年9月京东方北京第8.5代TFT-LCD生产线量产。 2012年8月京东方合肥投建8.5代线。 2012年8月京东方建鄂尔多斯第5.5代AMOLED生产线， 计划2013年四季度投产。
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四、收购的影响
京东方将直接跨入TFT—LCD产业，以较合理的费用从 源头获得所需TFT—LCD成套技术，并稳步提升京东方 在显示领域的核心竞争力， 每年本公司主营业务将新增50亿元以上。 还将在国内建设新的生产线，整合国内外的资源，提高 TFT-LCD事业在全球的排名。
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后续动作：
设立境外子公司的税收筹划
好处二：母公司可更 多地通过税前利息而 非税后红利的方式收 回投资,如果前者的所 得税税负低于后者,则 跨国公司达到了双重 避税的目的。 根据中韩税收协定十 一条关于利息的处理 办法：发生于缔约国 一方而支付给缔约国 另一方居民的利息， 可以在该缔约国另一 方征税。
现金收购的涉税情况
BOE-HYDIS
3.8亿现金收购
韩国HYDIS
1.现金收购资产时，目标企业要确认转让收入，现金收购 资产，目标企业收到了现金或者债券，被收购企业应视为 按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得， 依法缴纳所得税。 2.资产进入主并企业之后也可按重估后的价值进行折旧， 一般重估价值都会高于原有价值，因此，并购企业可享受 到目标企业固定资产重估增值的折旧的抵税好处。 3.其他。现金收购股权。 计税依据=以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益 总之，采用现金收购方式,相比股票收购，综合证券收购， 必须考虑到目标企业股东的税收负担，会增加收购成本。
4
可享有东道国给其居民 公司同等的优惠待遇
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韩国的企业所得税税率低于中 国，且发生亏损可以向后结转10 年
收购方式—杠杆收购
一、为何杠杆收购 京东方公司的资产负债率已经达到了48%,况且其刚 增发了6000万A股进行融资,而该收购项目并不属于 募集资金的使用范畴。单纯从这些方面来分析,短期 内很难有大笔资金来支持其收购行动。
京东方收购韩国现代TFT-LCD业务
一、事件简介
2003年 2月12日，京东方对外正式宣布，京东方以3.8 亿美元的价格成功收购韩国Hynix半导体株式会社（简 称“HYNIX”）所属韩国现代显示技术株式会社（简 称“HYDIS”）TFT-LCD业务资产。 收购标的：HYNIX用于TFT—LCD业务的厂房和相关 建筑物、HYDIS用于TFT—LCD业务全部资产，包括 TFT—LCD业务的机器设备、动力设备等固定资产、 专利、技术等无形资产、海外资产，以及全球性的 TFT—LCD市场营销网络。
2
二、为什么选择这个案例？
1.海外并购浪潮，缺技术的例子 海外并购动因： 资源：如中海油服收购挪威AWO 品牌：如联想收购IBM个人PC业务 技术：？
3
2.人口大国制造业的产业链之殇： 从微笑曲线谈起:
4
三、收购动因（京东方）
1.战略转型
中国京东方科技集团股份有限公司创立于1993年4月， 前身 是北京电子管厂。
（c）债务风险分析
450 400
350
300 250 并购后近3年内，财 务风险一直较高
200
150 100 50 0
资产负债率
现金比率
设立境外子公司的税收筹划
京东方科技集团股份有限公司 6000万美元自有资金 9000万美元国内贷款
100%
BOE-HYDIS技术株式会社
自有资金 借入资金
2 3
母公司在海外设立子公司 时,仅以出资很少的比例作为 子公司的注册资本,而将绝大 部分的出资以借款的方式投 入子公司 好处一：将借款利息作为营 业费用在子公司的税前利润 中扣除,降低子公司的应税利 润,减少子公司对所在国的所 得税税负;
1.标的是资产不 包括负债 2.收购公司与目 标公司各自保持 自己的独立法律 人格
因此，3.8亿 美元的资金小 部分自筹，大 部分通过贷款 、抵押和再抵 押获得现金
三、收购分析
1
成功获取企业发展的核 心技术和市场规模 并购进行了出色的资本运作
2
准确的出色判断和出色的财 务管理是成功收购的基本条 件
在本案例中，韩国京东方收购韩国现代就是一个简单的资产 收购，那么在资产收购中： 1.主并企业可以摒弃目标企业的债权债务、劳资、法律问题等 等。 2.但会涉及较高的税负成本，不仅目标企业需就转让行为缴纳 所得税，营业税、增值税、城建税等流转税，更为重要的是转 让的资产表现为不动产时，产权承受方需缴纳为数不小的契税 。
（a）盈利状况分析
2000000
当年营业收入和净利润是上年的 两倍多。可见，在并购的当年， 确实提高了京东方的盈利能力。
单位：万元
1500000
营业收入
1000000
净利润
500000
净利润 （扣除非 经常性损 益）
0
-500000
（a）盈利状况分析
30 20
10
0 -10 -20 -30 -40 总资产收益率 （%）
收购方式—现金收购
三、为何现金收购 因为现代半导体公司2001年度全年的经营销售额 几乎减半至4.4亿兆韩元,亏损额38亿美元左右。因 此,尽快出售该产品部门产权,以缓解财务状况,成 为HYDIS的重中之重。
二、收购特点
杠杆收购
资产收购
现金收购
1.筹资企业杠 杆比率高 2.高风险性 3.以目标企业 资产为债务担 保 4. 中介组织作 用重要
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五、HYNIX及HIDIS简介
HYNIX（韩国HYNIX半导体株式会社）创立于1983年，于 1996年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。 HYDIS（ 韩国现代显示技术株式会社）是HYNIX于2001年 7月设立的全资子公司，是一家专业从事TFT—LCD显示器 件技术、产品开发、生产制造和销售的公司，年生产能力达 到300万片以上。 截止2002年6月，HYDIS的TFT—LCD产业全球市场占有率 达到3.5%，全球排名第9位。截至2002年6月30日，HYDIS实 现销售收入38877万美元，实现税前利润4599万美元。 因债务原因，HYNIX决定将通讯和LCD业务独立出来分别 出售，只保留并专注于半导体业务发展。
收购方式—杠杆收购
二、为何资产收购 收购标的包括HYNIX用于TFT—LCD业务的厂房 和相关建筑物、HYDIS用于TFT—LCD业务全部 资产，包括TFT—LCD业务的机器设备、动力设 备等固定资产、专利、技术等无形资产、海外资 产，以及全球性的TFT—LCD市场营销网络，包 括IBM、夏普等跨国企业在内的广泛客户群
资产收购涉及的流转税
资产收购的涉税问题
综上，我们可以看到资产收购中涉及的税种较多， 税负较重。那其他的并购的涉税情况又如何呢？ 我们知道并购标的不同，并购各方的角色不同， 并购则要承担不同的税负， 收购的标的分为资产和股权。
选择股权作为标的本身就是一种相对节税的做法。
主并方获取目标企业的股权，成为其股东，就获得 了在目标企业的收益权表决权等，目标企业的资产并 没有变化，也就不涉及以上的税种，这种情况一般是 节税的。
80000 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0
单位：万元
补贴收入
如果剔除补贴收入的影响，京东方的盈利能力 会进一步降低
（b）营运能力分析
6 5 4 3 总资产周转率 固定资产周转率
2
1 0
2003年以来，京东方的海外收购大大增加了固定资 产的规模导致，京东方固定资产周转率大幅度下降。
资产收购当中有何涉税情况？
设立境外子公司的税收筹划
（1）子公司是独立的法人，在设立子公司的所在国被视 为居民纳税人，可以享受该国的免税期限、税收优惠等各 种优惠政策。 （2）根据中韩税收协定： 第十条 股息：缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方 居民的股息，可以在该缔约国另一方征税。也就是说韩国 的BOE-HYDIS技术株式会社汇回的股息只在中国缴税， 因此避免了双重征税的问题。 （3）韩国的税率较我国更为优惠，因此，可以通过子公 司的累计利润得到递延纳税的好处。