综合案例分析一、独立董事的主要职责独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责二、企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响1，深化金融体制改革2，资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等3，完善公司治理结构4，走向国际市场5，增强竞争能力6，改善调整组织结构7，吸引外资；8，降低经营风险9，重塑企业文化10，人力资源优化组合三、投资可行性方案需考虑的主要非财务因素1，国内及国际政策预测，是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环境保护政策和国计民生预测2，国内市场的需求预测和国计市场发展的预测3，项目生产能力设计4，场址选择，5，生产工艺方案，生产工艺是否先进、使用、合理、技术成熟可靠6，项目总投资估算7，资金的筹集与使用8，财务成本数据测算，包括产品成本估算（包含材料消耗、工资及福利费、制造费用估计、管理费用估计、销售费用估计）和销售价格预测以及相关税率。

四、财务指标公式盈利能力：1，主营业务利润率（%）=主营业务利润÷主营业务收入，体现了企业经营活动最基本的获利能力，该指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。

，2，总资产报酬率（%）=税前利润（利润总额）÷总资产，表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。

如果该指标大于市场利率，则表明企业可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取尽可能多的收益。

3，净资产收益率（%）=净利润÷股东权益4，主营业务收入增长率（%）=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）÷上期主营业务收入5，净利润增长率（%）=（本期净利润-上期净利润）÷上期净利润偿债能力1，流动比率=流动资产÷流动负债2，速动比率=速动资产（流动资产-存货）÷流动负债3，资产负债率（%）=负债÷总资产4，股东权益比率（%）=股东权益÷总资产营运能力1，应收账款周转率（次数）=主营业务收入÷应收帐款2，存货周转率（次数）=主营业务成本÷存货，存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。

在正常情况下，如果企业经营顺利，存货周转率越高，说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强。

营运资金占用在存货上的金额也会越少。

3，应付账款周转率（%）=主营业务成本÷应付帐款，如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说明公司较同行可以更多占用供应商的货款，显示其重要的市场地位，但同时也要承担较多的还款压力，反之亦然；如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，可能反映上游供应商谈判实力增强，要求快速回款的情况，也有可能预示原材料供应紧俏甚至吃紧，反之亦然。

4，固定资产周转率（%）=主营业务收入÷固定资产，要用于分析对厂房、设备等固定资产的利用效率，比率越高，说明利用率越高，管理水平越好。

如果固定资产周转率与同行业平均水平相比偏低，则说明企业对固定资产的利用率较低，可能会影响企业的获利能力。

它反应了企业资产的利用程度.5，总资产增长率=本期总资产-上期总资产）÷上期总资产6，净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）÷上期净资产市场表现能力1，每股净值（每股净资产）=股东权益÷股数（总股本）2，每股收益=净利润÷股数（总股本）3，每股资本公积=资本公积÷股数（总股本）4，每股未分配利润=未分配利润÷股数（总股本）5，净资产收益率（%）=净利润÷股东权益6，市盈率=市价÷每股收益现金流量1，每股经营活动先进净流入=经营活动现金净流入÷股数（总股本）2，现金负债比率=（货币资金+短期投资）÷负债五、制定合理的股利政策应考虑的因素1投资机会和投资时间，公司股利政策在较大程度上要受到投资机会的制约。

一般来说若公司的投资机会多，对资金的需求量大，往往会采取低股利、高留存利润的政策；反之，若投资机会少，资金需求量小，就可能采取高股利政策。

另外，受公司投资项目加快或延缓的可能性大小影响，假如这种可能性较大，股利政策就有较大的灵活性。

比如有的企业有意多派发股利来影响股价的上涨，使已经发行的可转换债券尽早实现转换，达到调整资本结构的目的。

2流动资金和税收，公司发放现金股利必须有足够的现金，能满足公司正常的经营活动对现金的需求。

否则，则其发放现金股利的数额必然受到限制。

3法定限制和贷款协议限制，一是法律法规限制。

为维护有关各方的利益，各国的法律法规对公司的利润分配顺序、留存盈利、资本的充足性、债务偿付、现金积累等方面都有规范，股利政策必须符合这些法律规范。

二是贷款限制。

公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，股利政策必须满足这类契约的限制。

4通货膨胀，当发生通货膨胀时，折旧储备的资金往往不能满足重置资产的需要，公司为了维持其原有生产能力，需要从留存利润中予以补足，可能导致股利支付水平的下降。

5股东偏好和控制权，公司每个投资者投资目的和对公司股利分配的态度不完全一致，有的是公司的永久性股东，关注公司长期稳定发展，不大注重现期收益，他们希望公司暂时少分股利以进一步增强公司长期发展能力；有的股东投资目的在于获取高额股利，十分偏爱定期支付高股息的政策；而另一部分投资者偏爱投机，投资目的在于短期持股期间股价大幅度波动，通过炒股获取价差。

股利政策必须兼顾这三类投资者对股利的不同态度，以平衡公司和各类股东的关系。

如偏重现期收益的股东比重较大，公司就需用多发放股利方法缓解股东和治理当局的矛盾。

另外，各因素起作用的程度对不同的投资者是不同的，公司在确定自己的股利政策时，还应考虑股东的特点。

公司确定股利政策要考虑许多因素，由于这些因素不可能完全用定量方法来测定，因此决定股利政策主要依靠定性判定。

6稳定性和借款能力，大量的现金股利的支出必然影响公司的偿债能力。

公司在确定股利分配数量时，一定要考虑现金股利分配对公司偿债能力的影响，保证在现金股利分配后，公司仍能保持较强的偿债能力，以维护公司的信誉和借贷能力。

六、合并收购的动机（一）防护性动机作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：1实现规模经营2提高生产效率3消除竞争4实现增长5提高企业融资能力6获得优秀员工7获得研究成果、专利等利益作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点1保障货源充足2控制竞争对手的货源3保护销售渠道4限制竞争及控制价格作为多元化联合的防护性动机包括：1分散经营风险2较少周期性的不稳定3逐步取代夕阳企业、（二）进攻性动机1，进取型增长政策2，剥夺资产 3融资计划 4个人目的中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定？其目的是什么？（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本．降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

国有企业在改制重组过程中必须要考虑的问题：（1）满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求．企业重组的业绩计算．主要发起人和发起条件限制。

（2）改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股析股和社会公众股比例）设计。

（3）国有企业改制重组的模式选择和设计。

（4）同业竞争和关联交易问题。

（5）企业募集资金及其投向。

（6）盈利预测和股票发行价格确定。

评价改制上市对国有企业的必要性．迫切性和主要难点：根据教材案例二，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分．经营低效。

正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。

国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构．健全企业的各项制度．选拔并充分激励优秀的经营者。

这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。

而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。