外商投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
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版本
一般通用
场景
适用于①2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业②外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业
要点
具体就外商投资合伙企业的名称、经营场所、合伙目的、经营范围、合伙期限，合伙人的出资，合伙事务的执行，利润分配与亏损承担，财产份额的质押与转让，入伙与退伙，有限合伙人和普通合伙人的转变程序，合伙企业的解散与清算，财务、会计、外汇与劳动管理，违约责任，法律适用，争议解决等事宜作出了约定，并针对外商投资合伙企业的特性出具了一份有限合伙人名录（见附件）
外商投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于年月日签订。
第1条总则
1.1 名称
本合伙企业的中文名称为（有限合伙）。
本合伙企业的英文名称为。
1.2 主要经营场所
本合伙企业在中国的主要经营场所为。[备注]
合伙目的 1.3
本合伙企业的目的是依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
1.4 经营范围
。具体经营范围以企业登记机关核本合伙企业的经营范围为如下：
准的范围为准。[备注]
1.5 合伙企业的成立与合伙期限
1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。
1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业，清算活动除外。
1.6 合伙企业财产
1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
1.7 合伙人责任承担
本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限
本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称或姓名、国家或地区、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
第条合伙企业事务执行33.1 本合伙企业由担任执行事
务合伙人（“执行事务合伙人”）。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：
3.4.1 ；
3.4.2 ；
本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：3.5
3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：
3.6.1 ；
3.6.2 ；
3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：
3.7.1 ；
3.7.2 ；
3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：
3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第4条利润分配与亏损分担
4.1 利润分配
本合伙企业的利润分配方式如下：
4.2 亏损分担
本合伙企业的亏损承担方式如下：
第5条合伙企业财产份额的质押与转让
财产份额质押 5.1
普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人一致同意。
5.2 财产份额转让
5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。
5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。．
5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同意。
第6条入伙与退伙
6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：
6.2.1 ；
6.2.2 ；
6.2.3 。
6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：6.3.1 经全体合伙人一致同意；
6.3.2 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
6.3.3 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
6.3.4 ；
6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
6.4.1 作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.4.2 个人丧失偿债能力；
6.4.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
6.4.4 法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
6.4.5 合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。[备注] [备注]
6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
6.5.1 作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
6.5.2 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；
6.5.3 法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
6.5.4 合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。