委托代持股协议

甲方（委托人）：……（身份证号码：）

乙方（受托人）：……（身份证号码：）

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，就甲方委托乙方以乙方名义持有甲方股权份额并行使股东权利相关事宜，自愿签订以下协议，供双方共同遵守：

一、乙方受委托持有的股权份额（以下简称“代持股份”）状况

1.1 甲方就……公司（以下简称“公司”）认缴出资人民币……元，占……份额，拥有……表决权。

1.2 甲方委托乙方持有甲方在公司中的全部股权份额。以乙方名义签署公司章程、股东协议、股东会决议等文件。

二、委托期限

委托持股的期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止：

2.1甲方解除对乙方代持股份委托的；

2.2乙方按照甲方的要求将代持股份全部出售，并办理完毕相关登记或备案手续的；

2.3甲方主张以自己名义持有代持股份并办理完毕股份登记或备案手续的；

2.4公司终止或依法清算完毕的。

以上情形发生时，如有关代持股份的清算、分红等相关事宜未完成的，则终止时间自动顺延至前述事宜解决完毕时。

三、股权归属

乙方在此声明并确认，因代持股份的出资系完全由甲方提供，只是以乙方的名义代为投入；代持股份的所有权归甲方所有，乙方仅作为公司的名义股东，乙方因股东身份而获得的股权收益，应全部转交给甲方。

四、股东权利的行使及股权处置

4.1 乙方作为名义股东，应完全按照甲方之要求行使股东权利，股东权利具

体根据公司章程、股东间协议及其他相关文件确定。

4.2 乙方代为行使股东权利时，应遵守以下要求：

4.2.1在接到公司股东会或临时股东会召开通知2日内，将时间、地点和审议的事项等与会议召开的相关内容通知甲方；

4.2.2乙方以自己名义行使各项股东权利时，必须事先征求甲方意见，完全按照甲方的意愿行使股东权利。

乙方违反以上要求行使股东权利的，因此产生的义务与甲方无关，由乙方自行承担；由此给甲方造成损失（其中含预期可得利益损失）的，应承担赔偿责任。

4.3 经由甲方书面特别授权，乙方方可对代持股份进行相应的处置；否则乙方不得以任何形式对代持股份做任何处置。前述“处置”包括但不限于：质押、转让、赠与等所有可能导致权利主体发生变化或权利行使受到制约的行为（下同）。

甲方要求以自己名义持有代持股份或对代持股份做前述处置时，乙方应立即给予配合，按甲方要求办理相关手续。

4.4 因处置代持股份产生的收益，由相关方支付到甲方指定账户；支付到乙方或乙方指定账户的，乙方应在收到收益款项3日内划入甲方账户，乙方未及时交付时，应按中国人民银行公布的同期贷款利率标准向甲方赔偿利息损失。

五、甲方权利义务

5.1 甲方作为代持股份的实际拥有者，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务，甲方应切实履行出资义务。

5.2 在委托期间，因代持股份而产生的收益（包括但不限于股东分红、股权转让款等）全部由甲方享有。

5.3 与代持股份有关的转让、增资、减资等本协议前述与股东权利的行使、股权的处置有关的事宜均由甲方最终决定。

5.4 甲方有权随时要求乙方将代持股份转至甲方名下。

5.5 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权对乙方进行的与代持股份有关的行为、活动等进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

5.6 其他涉及到甲方权利及义务的。

六、乙方权利义务

6.1 乙方代为行使甲方股东权利及对股权进行处置时应持审慎的注意义务，严格按照甲方的要求和指示进行。

6.2 未经甲方另行书面授权，乙方不得对代持股份做任何形式的处置；并在甲方对代持股份进行处置和行使股东权利时，无条件配合甲方。

6.3 乙方应按照本协议约定及时将因代持股份而产生的利益转交至甲方。

6.4 乙方不得因自身债务纠纷等致使代持股份及其收益被查封、冻结、拍卖、变卖；如有前述情况的，乙方应立即提供其他财产予以替代，并办理相关解封等事宜。

6.5 未经甲方另行书面授权，乙方不得将甲方就代持股份对乙方之委托转委托至第三方。

6.6 乙方对按照本协议约定得到甲方认可而行使股东权利、履行股东义务以及对代持股份进行处置时所需要的费用，有权要求甲方予以承担。

七、委托报酬及费用

7.1 乙方承诺不因本协议项下的受托事务而要求甲方支付任何报酬。

7.2 在委托期间，乙方按照本协议约定对代持股份进行持有而产生的相关费用及税费等由甲方承担。

在上列费用发生之前，乙方须将费用发生的原因、金额等事项提前书面征求甲方意见，非经甲方书面确认的，甲方不予承担。

对前述费用，乙方应于费用发生之后以书面形式呈报给甲方甲方，经甲方确认后，由甲方将相关费用划入乙方指定的银行账户。

八、保密条款

8.1 双方应就本协议及与本协议相关之事项予以保密。

8.2 甲乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何秘密信息均负有保密义务。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

8.3 任何一方因违反前述保密义务而给对方造成损失的，均应予以赔偿。

九、违约责任

9.1 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

9.2 甲乙双方得因不可抗力事件而免责，但发生不可抗力的一方应在事实发生之日起五日内书面通知对方，并提供有关证明文件。

十、法律适用及争议解决

10.1 与本协议之签订、履行、终止、解释以及纠纷之解决相关的事项均适用中华人民共和国大陆地区相关法律等规定。

10.2 因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十一、其他

11.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效，自按前述约定而委托期限到期时终止。

11.2 本协议未尽事宜由双方另行协商，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.3 公司章程、与代持股份相关的股东协议等文件作为本协议之附件与本协议具有同等法律效力。

11.4 本协议一式二份，由甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

委托方（甲方）：受托方（乙方）：

年月日年月日