XX公司合同管理实施细则第一章总则第一条根据集团2015版权责流程体系文件合同管理实际，制定本细则。

第二条本细则所称合同是指公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的法律文件。

第二章管理职责第三条公司发展部是合同管理归口部门，主要职责为：1、负责公司合同标准范本管理：负责国网统一合同文本、集团参考文本宣贯、培训与执行监督；负责根据公司业务需求，完成常用合同范本的收集、编制、修订、考核。

2、负责招标等合同签署前置工作法律保障，负责对各类合同文本进行法律审核，组织重大合同事项专业联合审查。

3、负责公司合同统一盖章、编号管理、原件存档管理。

4、负责公司合同履约情况检查，监督检查执行部门履约资料保存情况，参与合作方履约评价。

5、负责公司合同专用章、合同台账归口管理，组织各专业部门建立健全合同管理台帐，负责合同管理月报整理、报送。

6、负责公司经法系统应用情况检查评估。

7、负责外聘法律中介机构、法律顾问管理。

8、处理或指导合同执行部门处理合同履行过程中形成的重大争议与纠纷。

第四条合同承办部门合同承办部门是合同的发起和主办部门，主要职责为：1、负责起草本部门/专业范围内合同标准范本，参与合同标准范本的讨论与修订。

2、负责承办合同的起草、评审、签订，公司各部门及承办合同职责分工见附件1。

3、负责组织承办合同文本审核、经法系统审批、签署、分发、交底、保存，向公司档案室移交合同原件。

4、负责经法系统履约计划信息填报及更新。

5、负责跟踪合同执行情况，统计分析合同执行信息。

第五条合同审核部门合同审核部门按职责分工进行文本审查，主要职责为：1、审核职能分工详见合同审核会签条款。

2、负责对合同标准范本提出修订意见。

第六条合同执行部门合同执行部门是合同的执行和实施部门，对合同的执行质量负责。

主要职责为：1、负责指定专人管理本部门的执行合同，负责记录、留存合同执行过程资料，负责执行合同项下付款审核及审批、台账管理。

2、负责经法系统履约信息更新。

3、负责执行合同的变更或解除、关闭程序。

4、负责本部门执行合同的履约过程评价和后评价。

5、负责对合同标准范本提出修订意见。

第七条外聘法律顾问管理1、外聘法律顾问律师每周现场办公不少于2次，重大事项及时协助处理。

2、重大合同必须由法律顾问审核，出具法律意见书。

主要包括以下几类：①财务金融类合同；②投资合作类合同；③土地类合同（土地合作合同、承包合同、土地流转合同等）；④知识产权、无形资产、专有技术、土地使用权转让合同；⑤需报国家或地方政府部门批准备案的合同；3、公司各部门需要法律顾问出具审核意见时，由发展部统一与法律顾问对接，对法律意见书进行存档，记录、评估法律顾问工作质量。

第三章合同起草、审核与签订第一节原则第八条公司实行法定代表人授权委托制度，授权委托人应在授权委托范围内对外签署合同。

第九条合同事项应完成公司决策程序后履行签署程序。

公司内部机构或部门不得以公司名义对外订立合同。

第十条订立合同必须遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德，不得利用合同进行违法活动。

第二节合同起草第十一条合同起草一般应由我司或以我司为主承担。

第十二条公司承办部门按公司合同标准范本库选择适用范本，承办部门负责组织有关部门开展合同起草工作。

合同标准范本通用条款原则上不得更改、删减，专用条款根据实际情况填列，并保留修订模式。

第十三条对于公司合同标准范本库无适用范本的合同事项，由合同承办部门组织起草合同文本。

第十四条对于垄断性行业或政府制式合同文本规定不得修改的合同，如地方政府备案类制式合同文本，应通过附件补充协议或其他形式填列双方专用条款约定。

第十五条合同文本起草完成后，通过招标等方式确定对方当事人的，合同文本应与招标文件等对方当事人确定程序同时履行审核程序。

第三节确定对方当事人第十六条确定合同对方当事人可以采用以下方式：1、招标采购；2、竞争性谈判；3、询价；4、单一来源采购；5、拍卖；6、法律法规或集团公司规章制度允许的其他方式。

按照国家和集团公司有关规定必须招标的，未经招标、且未经批准，不得订立合同。

第十七条对于拟订立的合同，合同承办部门和承办人应对另一方合同当事人的主体资格和资信情况进行审查、确认，并作为合同文本附件。

重点审核内容为：1、主体资格应当合法，应当具有有效营业执照，其核载内容与实际相符。

2、拟签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

3、由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。

4、具有相应履约能力，包括生产能力、支付能力、运输能力等，必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

5、具有履约信用，过去三年重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

6、合同对方当事人履约能力或信用情况有瑕疵或不能确定的，不应与其签订合同；必须签订合同的，对方应当提供有效担保。

第十八条公司订立的以我方为债权人（或收款方）的合同，合同审核部门认为需要提供合同对方当事人资信情况的书面证明材料的，合同承办部门应当予以提供。

第四节合同审核第十九条合同承办部门应确认下列内容无误后，发起合同审核会签：1、合同事项经济可行，且已按规定履行集团审批决策程序或公司内部决策程序。

2、合同价款合理，价款的确定符合有关规定及程序。

3、当事人的主体资格、业务范围、资质、证明文件等符合规定或要求。

4、合同技术条款符合相应的国家标准、行业标准、企业标准及规程、规范。

5、按规定正确使用统一合同文本。

6、不发生合同起草、签署注意事项规定的有关常见问题，做到合同条款齐备、填写规范。

7、合同审批流程路径选择正确（各类合同审批路径见附件1）。

第二十条确定对方当事人后，合同承办部门负责将合同文本通过公司OA信息系统发审核部门征求意见，需提供的材料主要为：1、与对方当事人达成一致的合同文本。

2、合同签约依据：招标采购、竞争性谈判项目应提供中标通知书或集团/公司定标会纪要、单一来源采购项目应提供单一来源项目说明书、拍卖项目提供成交确认书等。

3、对方当事人主体及团队资质等证明文件。

4、合同审核部门意见征集、反馈记录及合同条款调整情况。

5、担保合同、补充协议等从合同应提供主合同文本。

第二十一条合同承办部门负责组织征集合同审核部门意见，根据意见完成修订，达成一致，并与对方当事人确认无误后，负责履行经法系统审核程序，并填报履约计划（有关要求详见履约管理条款要求）。

第二十二条合同执行部门主要审核职责为：1、合同条款约定是否达到与招标文件中商务标、技术标要求，是否满足安全、质量、进度要求。

2、合同履约管理、成果评价与验收标准条款或附件是否齐全、合理、有效。

3、与合同执行、解除或变更、关闭相关的合同条款。

4、按公司部门职责规定应当审核的其他内容。

第二十三条发展部主要审核职责为：1、是否正确使用公司统一合同文本。

2、合同订立依据、内容、形式符合法律法规及公司规定。

3、合同条款内容、合同附件齐全、完整。

4、合同审核程序符合公司规定，审核部门、对方当事人是否达成一致。

5、复核合同对方当事人、合同价款等与公司决策程序的符合性。

6、对于重大合同事项，组织法律顾问、公司专业部门联合审查。

7、按公司部门职责规定应当审核的其他内容。

第二十四条财务部主要审核职责为：1、合同财务条款是否符合法律法规等及公司财务规定。

2、合同涉税条款是否符合法律法规等规定。

3、合同事项是否列入公司年度预算。

4、复核合同价款、税费和发票、付款方式的合理性。

5、合同支付条款是否合理、可行。

6、担保方式的合法性。

7、审核合同订立及经法系统审批过程、主要条款的合规性。

8、按公司部门职责规定应当审核的其他内容。

第二十五条成本部主要审核职责为：1、合同标的范围符合公司合约规划要求。

2、合同事项有预算计划、符合成本目标，完成批准程序。

3、确认合同价款、价格表正确无误，确认工程量清单或价格表完整、无误，生成依据有效、格式合规。

4、合同计价方式、结算方式、合同价款、价格调整方式、结算及结算审核方式、审核费用承担、付款方式与条件、与合同价格对应的承包范围等正确、合理、可行、可控，符合集团及公司有关规定。

5、按公司部门职责规定应当审核的其他内容。

第二十六条物资部主要审核职责为：1、合同价款、合同内容是否与招投标文件、澄清说明及定标资料一致。

2、招标项目的合同订立依据合规、完善、一致。

3、按公司部门职责规定应当审核的其他内容。

第二十七条客服部主要审核职责为：合同事项是否需约定质保事项、扣留质保金。

需约定质保事项的，重点审核质保期限、范围、权利义务、质保金扣留比例、质保期管理规定、支付方式等保修专项条款。

第二十八条审核时限1、合同文本审核时限：（1）合同审核部门审核时间不得超过2个日历日。

适用公司合同标准范本的，每次审核时间不得超过1个日历日。

（2）特殊及紧急情况下，采取加急审核，每个审核部门审核时间1个工作日，必要时由发展部组织专题会联合会审。

（3）原则上，确定合同当事人后，7个日历日内，完成合同文本审批。

2、经法系统审批时限：（1）自合同编制完成且经审核部门审核确认后当日发起经法系统审批流程，5个日历日内完成审批。

（2）合同审核部门审核时间不得超过2个日历日。

适用公司合同标准范本的，每次审核时间不得超过1个日历日。

3、审批周期与集团公司流程要求不一致的，以本细则为准。

第二十九条审核质量1、审核意见应当清晰明确，需要调整的，提出具体调整意见，不得使用“原则同意”、“拟同意”、“基本可行”、“已阅”、“请核实XXX”、“参照XXX规定进行修改”等模糊表述。

2、对合同文本存有疑义或意见时，审核部门应主动与承办部门沟通确认，确定解决方案；无意见时，应通过OA办公系统按时通知承办部门履行后续审核程序。

3、公司合同标准范本库无适用事项以及合同审核部门意见出现重大分歧时，由承办部门通知发展部，组织专题会研究解决。

4、对方当事人对审核部门提出的审查意见不予采纳，合同承办部门同意不采纳的，合同承办部门应提供书面意见，填写“合同审核意见备案表”报发展部备案（见附件2）。

第三十条财务金融类、投资合作类、土地类合同（土地合作合同、承包合同、土地流转合同等）等重大合同按集团权责流程，通过经法系统履行集团审查、备案程序。

第三十一条公司已履行审批程序或正履行审批程序的，合同文本需作废时，应填写“合同作废申请表”（见附件3），经已通过审批的部门及公司领导签字确认后，由发展部负责作废处理。

第五节合同签署第三十二条合同文本履行公司审批程序后，原则上对方当事人完成签署后，履行公司签署程序。

禁止无决策程序签订合同或倒签、补签合同。