XX公司合同管理实施细则

第一章总则

第一条根据集团2015版权责流程体系文件合同管理实际，制定本细则。

第二条本细则所称合同是指公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的法律文件。

第二章管理职责

第三条公司发展部是合同管理归口部门，主要职责为：

1、负责公司合同标准范本管理：负责国网统一合同文本、集团参考文本宣贯、培训与执行监督；负责根据公司业务需求，完成常用合同范本的收集、编制、修订、考核。

2、负责招标等合同签署前置工作法律保障，负责对各类合同文本进行法律审核，组织重大合同事项专业联合审查。

3、负责公司合同统一盖章、编号管理、原件存档管理。

4、负责公司合同履约情况检查，监督检查执行部门履约资料保存情况，参与合作方履约评价。

5、负责公司合同专用章、合同台账归口管理，组织各专业部门建立健全合同管理台帐，负责合同管理月报整理、报送。

6、负责公司经法系统应用情况检查评估。

7、负责外聘法律中介机构、法律顾问管理。

8、处理或指导合同执行部门处理合同履行过程中形成的重大争议与纠纷。

第四条合同承办部门

合同承办部门是合同的发起和主办部门，主要职责为：

1、负责起草本部门/专业范围内合同标准范本，参与合同标准范本的讨论与修订。

2、负责承办合同的起草、评审、签订，公司各部门及承办合同职责分工见附件1。

3、负责组织承办合同文本审核、经法系统审批、签署、分发、交底、保存，向公司档案室移交合同原件。

4、负责经法系统履约计划信息填报及更新。

5、负责跟踪合同执行情况，统计分析合同执行信息。

第五条合同审核部门

合同审核部门按职责分工进行文本审查，主要职责为：

1、审核职能分工详见合同审核会签条款。

2、负责对合同标准范本提出修订意见。

第六条合同执行部门

合同执行部门是合同的执行和实施部门，对合同的执行质量负责。主要职责为：

1、负责指定专人管理本部门的执行合同，负责记录、留存合同执行过程资料，负责执行合同项下付款审核及审批、台账管理。

2、负责经法系统履约信息更新。

3、负责执行合同的变更或解除、关闭程序。

4、负责本部门执行合同的履约过程评价和后评价。

5、负责对合同标准范本提出修订意见。

第七条外聘法律顾问管理

1、外聘法律顾问律师每周现场办公不少于2次，重大事项及时协助处理。

2、重大合同必须由法律顾问审核，出具法律意见书。主要包括以下几类：

①财务金融类合同；

②投资合作类合同；

③土地类合同（土地合作合同、承包合同、土地流转合同等）；

④知识产权、无形资产、专有技术、土地使用权转让合同；

⑤需报国家或地方政府部门批准备案的合同；

3、公司各部门需要法律顾问出具审核意见时，由发展部统一与法律顾问对接，对法律意见书进行存档，记录、评估法律顾问工作质量。

第三章合同起草、审核与签订

第一节原则

第八条公司实行法定代表人授权委托制度，授权委托人应在授权委托范围内对外签署合同。

第九条合同事项应完成公司决策程序后履行签署程序。公司内部机构或部门不得以公司名义对外订立合同。

第十条订立合同必须遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德，不得利用合同进行违法活动。

第二节合同起草

第十一条合同起草一般应由我司或以我司为主承担。

第十二条公司承办部门按公司合同标准范本库选择适用范本，承办部门负责组织有关部门开展合同起草工作。合同标准范本通用条款原则上不得更改、删减，专用条款根据实际情况填列，并保留修订模式。

第十三条对于公司合同标准范本库无适用范本的合同事项，由合同承办部门组织起草合同文本。

第十四条对于垄断性行业或政府制式合同文本规定不得修改的合同，如地方政府备案类制式合同文本，应通过附件补充协议或其他形式填列双方专用条款约定。

第十五条合同文本起草完成后，通过招标等方式确定对方当事人的，合同文本应与招标文件等对方当事人确定程序同时履行审核程序。

第三节确定对方当事人

第十六条确定合同对方当事人可以采用以下方式：

1、招标采购；

2、竞争性谈判；

3、询价；

4、单一来源采购；

5、拍卖；

6、法律法规或集团公司规章制度允许的其他方式。

按照国家和集团公司有关规定必须招标的，未经招标、且未经批准，不得订立合同。

第十七条对于拟订立的合同，合同承办部门和承办人应对另一方合同当事人的主体资格和资信情况进行审查、确认，并作为合同文本附件。重点审核内容为：

1、主体资格应当合法，应当具有有效营业执照，其核载内容与实际相符。

2、拟签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

3、由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。

4、具有相应履约能力，包括生产能力、支付能力、运输能力等，必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

5、具有履约信用，过去三年重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

6、合同对方当事人履约能力或信用情况有瑕疵或不能确定的，不应与其签订合同；必须签订合同的，对方应当提供有效担保。

第十八条公司订立的以我方为债权人（或收款方）的合

同，合同审核部门认为需要提供合同对方当事人资信情况的书面证明材料的，合同承办部门应当予以提供。

第四节合同审核

第十九条合同承办部门应确认下列内容无误后，发起合同审核会签：

1、合同事项经济可行，且已按规定履行集团审批决策程序或公司内部决策程序。

2、合同价款合理，价款的确定符合有关规定及程序。

3、当事人的主体资格、业务范围、资质、证明文件等符合规定或要求。

4、合同技术条款符合相应的国家标准、行业标准、企业标准及规程、规范。

5、按规定正确使用统一合同文本。

6、不发生合同起草、签署注意事项规定的有关常见问题，做到合同条款齐备、填写规范。

7、合同审批流程路径选择正确（各类合同审批路径见附件1）。

第二十条确定对方当事人后，合同承办部门负责将合同文本通过公司OA信息系统发审核部门征求意见，需提供的材料主要为：

1、与对方当事人达成一致的合同文本。

2、合同签约依据：招标采购、竞争性谈判项目应提供中标通知书或集团/公司定标会纪要、单一来源采购项目应提供单一