5、 *ST 锌电（002114） 泛华矿业承诺, 2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的 扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元。若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的、经审计 的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数 , 即 16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。上述承诺的净利润合 计数应为扣除德荣矿业与向荣矿业相互之间销售未实现的损益后的合并净利润数。 6、 新大新材（300080） 若标的资产在 2012、2013、2014 年各年期末经审计的净利润值低于本协议第 一条约定的承诺值，甲方将自丙方相应年度审计报告出具日起 7 个工作日内以现金 方式向重组后的乙方补足。
2 3
内以现金方式向宏达经编补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承担连带责 任。 如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的10 个工作日内向宏达经编补足差额部 分， 认购人应以其持有的宏达经编股份由宏达经编回购或直接转赠除认购人之外的其他股东。 2、 掌趣科技（300315） 如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市公司支付 补偿的， 则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵， 不足部分以其因本次交易取得的尚 未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。 具体按照如下方式补偿： 1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵； 2） 未支付现金对价部分不足补偿的， 由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的 应支付的现金）/发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为： 补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注 销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的， 则发股 对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺在上述情形发生后的2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上 市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
优先进行现金补偿
1、 宏达经编（002144） 1） 发行股份购买资产协议部分 认购方承诺：本次发行股份购买资产完成后，标的资产 2009 年度至 2011 年度每年实 现的经审计净利润比 2008 年度复合增长不低于 15%， 即以 2008 年度经审计的净利润 Y 为 标准，2009 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1+15%） ；2010 年度经审计的净利润不得低 于 Y×（1 + 15%） ；2011 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1 + 15%） 。 如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准， 其差额部分由认购人按照其现时持 有的威尔德股权比例在该三个年度标的资产的审计报告出具后的 10 个工作日内以现金向 宏达经编补足。 2）盈利预测补偿协议部分 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后， 若威尔德 2010 年、 2011 年、 2012 年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的威尔德专项审计报告中披露的、经 会计师事务所对威尔德的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准） 未能达到评估报告 中载明的盈利预测数， 其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威尔 德专项审计报告（与宏达经编该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的 10 个工作日
按获得现金对价及股份对ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的比例补偿
1、 启明星辰（002439）
经会计师事务所审核确认的网御星云实际净利润与认购人承诺净利润之间的差 额将作为认购人向启明星辰进行补偿的具体补偿数额确定依据。补偿数额的确定公
式为：当期补偿的数额＝网御星云当期承诺净利润－网御星云当期实际净利润。如 果在补偿测算期间网御星云各期实现的实际净利润低于同期承诺净利润，认购人按 获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
上市公司发行股份购买资产以现金补偿的案例
全部以现金补偿
1、 靖远煤电（000552）
若标的资产（白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和 甘肃晶虹储运有限责任公司 100%股权） 在本次重大资产重组实施完毕当年所在会计 年度扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，则靖煤集团应就不足 部分以现金方式向靖远煤电全额补偿。 2、 北海港（000582） 交易对方承诺，目标股权 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79 万元、 51,968.82 万元及 56,832.17 万元。 本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标股权届时实际实现 的年度净利润未达到上述标准，差额部分由交易对方在北海港年度报告经股东大会 审议通过后的 30 日内以现金方式向北海港补足。 如果北海港年度报告通过日在交割 日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北 海港补足。 3、 三友化工（600409） 如果本协议第三条所约定的补偿条件出现，则三友化工应在本次交易完成后的 第三个会计年度审计报告以及盈利专项审核意见出具后的五个工作日内向三友集团 和碱业集团作出书面通知。三友集团和碱业集团应在三友化工该年度的年度报告披 露后十五个工作日内将补偿款以现金方式支付至三友化工指定的银行账户。 4、 芜湖港（600575） 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的资产 2010 年、 2011 年、2012 年任一会计年度的实际实现的净利润（以公司当年的标的资产年度 审计报告中披露的数字为准）未能达到《非公开发行股份购买资产协议书》第十三 条承诺的标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的标的资产年度审计报告（与 公司该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的二十个工作日内以现金向公司 补足。