董事会结构
2、董事的属性
正式董事、事实董事和影子董事
熟悉公司业务（作 业和政策）； 具有比较完全信息； 对公司而言是可以 得到的人才； 有良好的工作动力； 能够被公司接受； 勇于承担责任。
有参与精神（不能仅仅是名义上的 橡皮图章）； 谨慎（执行职责时细心、富于技巧， 即在详细调查的基础上，在具备处 理相关事务的能力的前提下，尽可 能安全地完成工作）； 有能力（与同行业同等规模公司的 董事会相比，具有竞争力）； 忠诚（保守公司秘密）； 能够承担责任（因为可能面临错误 的决策招致的赔偿责任）； 诚实廉洁（遵守公司伦理手册和社 会规范）。
公司治理失灵的根本原因：

行政任命的董事长与总经理之间不可能形成真 正意义上的委托——代理关系。

经过公司制改造之后的国有企业，虽然没有了原来 的上级主管部门，但取而代之的各种形式的国有资 产控股公司仍然是一个行政机构，并直接听命于上 级政府部门，国有资产控股公司掌握着改制企业最 重要的人事任命权和资产 经营决策权，由它派出 的董事长、总经理带有浓厚的官员色彩。因此，董 事长与总经理之间不可能形成真正意义上的委托— —代理关系。
• 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。 而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、 供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集 团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部 的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益。

由于行政任命代替了市场化的企业家选拔机制， 企业经营者的激励和约束面临重重困难。


一方面，企业经营者虽然拥有较大的企业实际控制 权，但受制于上级机构的行政任免权和资产经营决 策权，他们仍然抱怨放权不够，干预过多； 另一方面，行政任命机制难以把真正具有企业家才 能的人选拔到企业经营者的岗位上，即使企业经营 者业绩突出，但其官员身份使其人力资本价值难以 得到实现。
•股东大会 •董事会 •监事会
•公司执行机构
（五）董事会结构
1、董事会类型 NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如下： 公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目 标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理 结构有效运作以保持公司的完整、声誉，并对它的各个组成部分负责任。
债 权 人
社政 区府
公司治理的客体
公司治理客体 ——公司治理的对象及其范围
公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制 衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险 问题。 公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来 自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是 公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其 他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当， 判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、 责任以及治理活动的范围及程度。
监督董事会
II：日本模式的董事会结构
单层制
股东大会
执 行 职 能
董事会
监 督 职 能
III：英美模式的董事会结构
单层制董事会中次级委员会的划分
董 事
会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
I： 常见的单层制董事会结构图
二、我国国有企业公司治理的改革
●对国有企业公司治理改革的基本评价 ●公司治理结构的失灵 ●股权多元化 ●改造公司的董事会 ●强化对经理人员的激励与约束机制
（一）对国有企业公司治理改革的基本评价 国有企业改革在激励机制方面相对来说 是比较成功的。 国有企业改革在代理人选择机制和约束 机制方面并没有取得突破性进展。 通过公司制改革之后的国有独资和国有 控股公司的公司治理结构不能有效运作。


公司治理模式趋同化的引发机制 知识经济时代的到来，推动治理模式的变革 两种治理模式趋同化的迹象 德日公司治理模式的变革
面对新的经济环境，旧治理模式的弊端日显
１．英美治理模式的弊端 (1) 股权高度分散化，弱化 了股东对公司经营的监控。 (2) 高度分散的股权结构造 成了经营者的短期行为。
２．德日治理模式的弊端 (1) 法人相互持股使得证 券市场疲软。 (2) “主银行制”导致“泡 沫经济”的产生。
董事会
内部董事 监督 选任 审计
审计委员会 会计审计员 监督 辅助管理
首席执行官 执行管理人员
德日债权主导型治理模式
德国模式
银行 股东大会 工会
监督董事会
执行董事会
监督职能 执行职能
日本模式
主银行 关联企业法人
股东大会
执 行 职 能
督
执行董事会
监督董事会
监 能 职
公司治理的发展趋势：模式趋同化




（二）公司治理结构的失灵


经过公司制改革，我国企业普遍建立了在形式 上比较完备的公司治理结构，但是，这种建立 在股东大会、董事会、监事会和经理班子之间 的权责明晰且相互制衡的机制在现实中并未发 挥应有的作用。 大量的事实表明，在我国公司制企业中，作为 公司最高权力机构的股东大会往往变成了“大 股东会”，中小股东的利益不仅得不到保障， 而且常常遭受严重侵害；
公司治理与国有企业改革
南开大学国际商学院院长，博士生导师
李维安 教授
国内外典型案例




安然、世通、帕玛拉克等事件引发的焦 点问题。 中国上市公司的个案分析(济南与青岛现 象) 国有独资企业的改革案例（中散集团） 中国企业改革步入公司治理新阶段
基本内容：

企业制度的演进与公司治理 我国国有企业公司治理的改革
(3) 英美公司的机构投资者 的消极行为。
(3) 利益相关者的冲突有增 无减。
全球市场的形成，知识经济的到来，推动了公司治理模 式的变革
1.产品市场的全球化 （１）全球经济一体化 的发展，市场边界的概 念日益淡化。 （２）跨国公司的快速 发展，对产品市场全球 化起到了推波助澜的作 用。
2.金融市场的全球化 （１）全球金融自由化。 （２）全球资本流动达到 了空前的规模。 （３）全球金融业相互渗 透。 （4）股权日益全球化。
（四）公司内部治理的基本原则与组织设计
１、公司内部治理的基本原则 •公司治理应保护股东权利，并保证公平 对待所有股东 •认可法律所规定的利益相关者的权利， 并鼓励公司和利益相关者进行积极合作， 以创造财富、就业和企业的持续发展 •及时和准确披露公司的财务状况、业绩、 所有权和治理结构等重要事项
2、公司内部治理的机构设置

（二）现代公司制企业的三个重要特征 •股权结构的分散化 •融资方式的多样化 •所有权与经营权的分离
（三）公司治理的基本内容
•公司治理的概念
•为什么要实行公司治理
•公司治理的主体与客体 •公司治理的基本模式
公司治理的概念

日本→企业统治 会社运营 中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾
为什么要实行公司治理?
国外原因： 经营者”独走”----缺乏控制的经理人 股东的”反扑”----机构投资者作用的加强 来自社会的关注----民主化与环境保护 竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存 新技术的冲击----信息革命的影响 国内原因： “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制度的核心
经营监视
பைடு நூலகம்
·牵制


·香港→公司管治
公司监管
公司治理的内涵

狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者 的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合 理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目 标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事 会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
公司治理的主体与客体


公司治理主体 —— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不应局限于股东，而是包括股东、债 权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害 相关者。 如下图所示：

公司治理的主体
竞供 争应 者商
雇 员
股 东 经营者


董事会作为公司治理结构中的核心机构，未能 有效地履行股东大会赋予的受托责任，在公司 的重大决策和对经理人员选拔、激励、约束等 方面表现不佳，甚至被沦为经营层操纵公司的 “橡皮图章”； 监事会则由于天生的缺陷几乎是形同虚设； 经理人员虽然被授予企业的实际经营管理权， 但由于选拔、激励和约束机制的不完善，其行 为被严重扭曲，创新精神受到遏制。
（三）股权多元化


国有股东的行为特征： 经过公司制改造之后的国有独资或国有控股公 司，包括绝大多数国有股居于控股地位的上市 公司，由于国有产权的政府代理依然存在，并 未真正实现政企分开。 政企不分的结果是政府或政府官员代表国家行 使股东职能和管理者职能。政府官员通过控制 企业的领导层而控制企业。
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径，公司治理可分为内部治理和外部治 理两种形式。
资本市场
外部治理 公司治理的形式 内部治理
产品市场
经理人市场 股东大会 董事会 经理层
公司治理模式
•英美股东导向模式 •日德债权人导向模式
英美股东主导型治理模式
股东大会 选任 委任 外部董事 董事任免委员会 报酬分配委员会 公司治理委员会 执行委员会