高级财务管理学重点整理第一章总论一、财务管理假设及其派生假设：（一）理财主体假设企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。

理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。

由理财主体假设可以派生出自主理财假设。

（二）持续经营假设持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。

也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。

持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。

资金的时间价值问题派生假设：理财分期假设（三）有效市场假设1、弱式有效市场。

当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。

其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。

2、次强式有效市场。

证券价格完全反映所有公开的可用信息。

这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。

3、强式有效市场。

证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。

投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。

有效市场假设的派生假设是市场公平假设。

（四）资金增值假设资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。

资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。

风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。

资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。

（五）理性理财假设理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。

即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。

资金再投资假设是理性理财假设的派生假设。

二、财务管理的目标（主要观点及其优缺点、除此之外的其他观点）财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。

（一）财务管理目标主要观点1、利润最大化优点：促使企业讲求经济核算，加强管理，改进技术，提高劳动生产率，降低生产成本，使企业取得利润最大化从而有利于经济效益的提高。

缺点：（1）利润最大化没有考虑利润发生的时间，没有考虑资金的时间价值，没能有效地考虑风险问题，这可能会使财务管理人员不顾风险的大小去追求最多的利润；（2）利润最大化往往会使企业财务决策带有短期行为的倾向，即只顾实现目前的最大利润，而不顾企业的长远发展；（3）应该看到，利润最大化的提法，只是对经济效益浅层次的认识，存在一定的片面性，所以利润最大化目标并不是财务管理的最优目标。

2、股东财富最大化优点：（1）科学地考虑了风险因素，因为风险的高低，会对股票价格产生重要影响；（2）在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为；（3）比较容易量化，便于考核和奖惩。

缺点：（1）只适合上市公司；（2）只强调股东的利益，而对企业其他关系人的利益不够重视；（3）股票价格受多种因素影响，并非都是企业所能控制的，把不可控因素引入理财目标是不合理的。

3、企业价值最大化优点：（1）考虑了取得报酬的时间，并用时间价值的原理进行计量；（2）能克服企业在追求利润上的短期行为；（3）体现了对经济效益的深层次认识。

（二）除此之外的其他观点三、财务管理理论结构的基本框架（一）财务管理理论的起点、前提与导向财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点财务管理假设是财务管理理论研究的前提财务管理目标是财务管理理论和实务的导向（二）财务管理的基本理论（三）财务管理的通用业务理论（四）财务管理的特殊业务理论（五）财务管理管理理论的其他领域四、理解财务管理理论研究的起点：理财环境，财务管理中的一切理论问题都是由此展开的，并在此基础上层层深入，形成合理的逻辑层次关系。

第二章企业并购财务管理概述一、并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

（本书）二、并购的形式及区别(1)控股合并。

收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

(2)吸收合并。

收购企业通过收购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

三、并购的类型（1）按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。

►纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

目的：加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营的节约。

►横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。

目的：清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

►混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。

目的：扩大经营范围和经营规模。

（2）按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。

►善意并购：并购公司于被并购公司通过友好协商确定并购诸项事宜的并购►非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司。

被并购方措施：发行新股、收购已发行的股票等。

并购方措施：获取委托投票权；收购被并购公司的股票。

（3）按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

四、企业并购的动因1、获取规模经济优势通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而不断提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本。

2、降低交易费用主要通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系，从而大大降低交易费用。

3、多元化经营战略多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。

五、企业并购的效应并解释正效应（一）并购的效应分为：并购正效应、并购零效应、并购负效应（二）解释并购正效应1、效率效应理论具有较高管理效应的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。

基本假设：并购方的管理资源有剩余，且具有不可分散性。

2、经营协同效应理论通过分摊固定成本，降低单位产品成本；并购双方存在互补优势，也会产生协同效应。

前提假设：规模经济存在。

3、多元化优势效应理论多元化并不是为了最大化股东财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。

4、财务协同效应理论并购可以给企业提供成本较低的内部融资。

此外，并购后的企业借贷往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业财务成本。

5、战略调整理论并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。

6、价值低估理论当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实或潜在价值时，并购活动就会发生。

7、信息理论并购向市场传递了目标企业被低估的信息；有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。

第三章企业并购估价一、并购目标公司的选择程序目标公司的选择一般包括三个阶段：（一）发现目标公司1、利用公司自身力量公司内部人员利用私人接触或自身的管理经验发现目标公司。

2、借助外部公司力量利用专业金融中介为并购公司选择目标公司出谋划策。

投资银行：律师、会计师、经纪人等（二）审查目标公司1、出售动机审查2、法律文件方面等的审查3、业务方面的审查—能否与本企业业务融合4、财务方面的审查：偿债能力、盈利能力、运营能力5、并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险（三）评价目标公司1、估价概述对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。

2、估价的难题考虑两个因素：一是目标企业的增长性；二是并购产生的协同作用和其他效应。

难题：（1）企业整体估价难度大于个别资产投资的估价（2）未来现金流量如何评估（3）并购效应的估价二、目标公司价值评估常用的估值方法(一)贴现现金流量法 基本假设前提：持续经营► 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

► 条件：确定各期现金流量；确定反映预期现金流量风险的贴现率；确定资产的寿命► 公式：► 优点：考虑了企业未来的收益能力，比较符合价值理论。

► 缺点：结果的准确性依赖于各种假设的准确性；► 对业绩不稳定、周期性行业、成长型公司或新生公司预测困难。

► (二)成本法：也叫重置成本法、加和评估法、成本加和法。

（账面价值，着眼点是成本）理论基础：替代原则► 假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。

► 优点：数据的客观性（历史数据）► 缺点：从历史投入的角度考虑企业价值，没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑。

► (三)换股估价法：并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。

► 公式：需满足条件：b a b a ab S ER S Y Y Y P ⋅+∆++⋅=β公司的市盈率并购后数量）出的并购方公司的股份股目标公司股份需要付换股比率（公司普通股流通数量并购前公司普通股流通数量并购前协同盈余公司总盈余并购前公司总盈余并购前a b S a Y b Y a Y b ab a ----∆--β1-ER S 公司的股票价值总额于等于并购前拥有公司的股票价值总额大并购后拥有公司的股票价格于并购前公司的股票价格大于等并购后b a ER P P a a P P b ab a ab -≥-≥bab bb b a a b b b ab aab b a aa b a a a abP P S P Y Y Y S P ER ERP P P P S P S P Y Y Y ER P P =-∆++=≥=-∆++=≥此时，为：得出最低股权交换比例此时得出最高换股比例为：.)(.,,..)(,ββ► 例题：► A 公司并购B 公司，并购后市盈率为20，并购前A 公司盈余800万，普通股数为1000万股，股价为16元；B 公司盈余400万，普通股数为800万股，股价为10元。

协同盈余为200万。

► 由上述资料，► 即换股比例应在0.5-0.9375之间，如果低于0.5，B 公司股东财富受损，如果高于0.9375，A 公司股东财富受损。

三、贴现计算（单、双阶段法） （一）自由现金流量估值的稳定增长模型：适用于自由现金流量处于稳定增长阶段的公司（二）自由现金流量估值的二阶段模型：适用于增长率呈现两个阶段的公司（高增长率阶段和稳定增长率阶段）第一部分是超常增长期内逐年对现金流量贴现求和，第二部分为稳定增长后的贴现值。