国药控股股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨1.1为了进一步规范国药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）和《国药控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)，制订本规则。
第二条董事会组成2.1 公司设董事会，董事会由15名董事组成，其中独立非执行董事人数在董事会的占比应达到三分之一或以上且至少为3人，其中有1名独立非执行董事须具备适当的财务专长。
董事会设董事长1人，公司可以按实际情况设副董事长2人。
董事由股东大会选举产生，任期3年。
董事任期届满，可以连选连任。
独立非执行董事任期不得超过6年。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前发给公司，而该通知期将至少为7日。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同提出的损害赔偿申索并不受此影响）。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
执行董事处理董事会授权的事宜。
董事无须持有公司股份。
董事可以在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事在任内辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会应当在两个月内召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至本届董事会任期届满为止，并有资格重选连任。
2.2 公司董事会可以根据需要下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
2.3董事会最基本应负责履行以下企业管治职责，亦可将其指派予一个或多个委员会：(一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；(二)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；(四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；(五)检讨公司遵守守则的情况及在企业管治报告内的披露。
2.4董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七)拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制定公司章程修改方案；(十二)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。
公司实行总法律顾问制度，公司董事会审议事项中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑；(十三)除公司和公司章程规定由股东大会决议或已授权公司总经理的事项外，决定公司的其他经股东大会授权的事务和行政事务，以及股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
2.5各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
2.6各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
2.7公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计部门向董事会负责。
第三条董事会办公室3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
3.2 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第四条定期会议4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
4.2董事会每年应至少召开四次定期会议，大约每季一次。
董事会定期会议不得以传阅书面决议方式取得董事会批准。
4.3 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第五条定期会议的提案5.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当向各职能部门征集需董事会审议的议案，并征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
5.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议6.1有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)总经理提议时。
第七条临时会议的提议程序7.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
7.2董事会办公室在收到7.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
7.3董事长应当自接到提议之日起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持8.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知9.1董事会定期会议由董事长召集，应于董事会定期会议召开日期前至少提前十四天通过邮寄送达、直接送达、传真或者电子邮件方式通知全体董事和监事；非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并作相应记录。
9.2如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
9.3董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十条会议通知的内容10.1董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)会议的召开方式；(三)拟审议的事项（会议提案）；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式。
10.2口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
10.3 董事会办公室在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其下辖委员会会议日期的三日前（或协定的其他时间内）送出。
10.4 董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条会议通知的变更11.1董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
11.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议召开方式12.1董事会会议以现场召开为原则。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
除法律、行政法规、部门规章、上市地上市规则或公司章程另有规定，董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事。
如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
12.2以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条亲自出席和委托出席13.1董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；(二)委托人不能出席会议的原因；(三)委托人对每项提案的简要意见；(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；(五)委托人和受托人的签字、日期等。
13.2受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第十四条关于委托出席的限制14.1委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：(一)在审议关连交易事项时，非关连董事不得委托关连董事代为出席；关连董事也不得接受非关连董事的委托；(二)独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议的召开15.1董事会会议应当有过半数的董事(包括按照本规则第十三条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。