高级财务管理教案集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-教师教案（2010—2011 学年第一学期)课程名称：高级财务管理授课学时：48授课班级：08级财务管理1—6班任课教师：阳雪教师职称：助教教师所在系别：经济与管理系电子科技大学成都学院教务处第一章高级财务管理概论一、教学内容及要求教学内容：第一节高级财务管理定位(0.5学时)一、高级财务管理的主体财务学基础和中级财务管理讲述所有理财主体进行理财的基本原理和基本技能，高级财务管理则是要对财务管理学中最核心的理财主体，即公司理财中的高级管理者的理财理念、理财理论和理财方法进行研究。
二、高级财务管理的目标高级财务管理的目标为资本的保值增值。
三、高级财务管理的职能1、公司治理与财务治理。
2、财务战略与计划。
3、财务协调与控制。
4、财务分析与评价。
第二节高级财务管理体系与内容（1.5学时）一、购并专题1、购并概论。
2、购并估价。
3、购并成本的确定。
4、购并支付方式。
5、购并资金的筹集。
6、购并成果的评价。
二、反购并与企业重组专题1、反购并策略及方法2、企业资产重组3、企业负债重组4、企业产权重组。
教学要求：第一节高级财务管理定位（熟悉）第二节高级财务管理体系与内容（掌握）二、教学重点、难点及解决办法重点：高级财务管理体系与内容解决办法：通过讲授和启发学生让学生明白高级财务管理主体是高级管理者，所以高级财务管理的体系与内容主要是关于讲述财务管理中高级管理者的特殊理财活动：购并专题；反购并与企业重组专题。
三、教学设计1、多媒体PPT讲授让学生明白高级财务管理的定位、内容和体系。
2、然后通过提问启发学生思考和讨论，让学生对高级财务管理的内容和体系有更深刻的认识。
四、作业1、高级财务管理的主体、目标和职能分别是什么？2、高级财务管理的体系和内容是怎样的？五、参考资料《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。
六、教学后记第二章企业购并概述一、教学内容及要求教学内容：第一节购并的概念（0.5学时）一、狭义购并1、吸收合并如果一家公司吸收其他公司，被吸收公司的法人主体资格不复存在，即为吸收合并。
2、新设合并如果两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散，即为新设合并。
二、广义购并广义的购并是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率，进入其他行业或者将被购并企业分割出售以牟取经济利益。
第二节购并的类型（1.5学时）一、按处资方式划分1、出资购并资产式购并出资购买资产式购并是购并公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现购并。
2、出资购买股票式购并出资购买股票式购并是购并公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制目标公司资产及经营权的目标。
3、以股票换取资产式购并以股票换取资产式购并是指购并公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
4、以股票换取股票式购并以股票换取股票式购并是指购并公司直接向目标公司股东发行购并公司所发行的股票，以交换其所持有目标公司的大部分股票。
二、按行业相互关系划分1、横向购并横向购并是指市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的购并。
2、纵向购并纵向购并是指公司与其供应商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的公司收购过来，以形成纵向一体化。
三、按是否通过中介机构1、直接购并直接购并是指购并公司直接向目标公司提出购并要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，从而在达成协议的条件下完成购并的目的。
2、间接购并间接购并是指购并公司不直接向目标公司提出购并要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票。
四、按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分1、要约收购要约收购的含义是，当购并公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对股东权益造成影响时，购并公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。
2、协议收购。
协议收购是指购并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的购并行为。
五、按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分1、杠杆收购杠杆收购是购并公司利用目标公司资产的经营收入，来支付购并价款或作为此种支付的担保。
2、非杠杆收购非杠杆收购是指不用目标公司自由资金及营运所得来支付或担保支付购并价款的收购方式。
第三节购并的发展历史（0.5学时）一、横向购并二、纵向购并三、混合购并四、杠杆收购五、跨国购并第四节购并的理论分析（1.5学时）一、效率理论1、差别管理假说。
2、无效管理假说。
3、经营协调假说。
4、多元化经营假说。
5、财务协调效应假说。
6、战略重组假说。
7、价值低估假说。
二、代理理论1、制约代理问题假说。
2、管理主义假说。
3、管理层自负假说。
4、自由现金流量假说。
三、税收优惠假说教学要求：第一节购并的基本概念（掌握）第二节购并的类型（掌握）第三节购并的发展历史（了解）第四节购并的理论分析（掌握）二、教学重点、难点及解决办法重点1：购并的类型解决办法：通过讲授并结合实例，例子让学生掌握购并的类型，不同类型购并的优缺点，以及不同类型的购并给其企业带来的风险和成本是不同的，让学生深刻认识到选择适合购并类型的重要性。
重点2：购并的理论分析解决办法：结合实例和课堂讨论让学生掌握购并的动机和经济后果。
三、教学设计1、多媒体PPT讲授购并的含义、分类、发展历史、以及购并的经济动机与经济后果。
2、通过案例分析启发学生思考和讨论，让学生理解和掌握购并的分类，经济动机和经济后果。
3、课后要求学生搜集和查阅相关资料。
四、作业1、购并的类型有哪些？2、分析购并的经济动机有哪些？3、分析购并的经济后果有哪些？五、参考资料《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。
六、教学后记第三章购并的财务战略一、教学内容及要求教学内容：第一节购并的一般程序（1.5学时）一、第一阶段（准备）——对目标企业进行并购的可行性分析：1、并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定。
2、目标企业搜寻、筛选和确定。
3、目标企业的战略评估和并购辩论。
从财务角度看，第一阶段最终可归结为评价购并是否能为企业创造价值，具体包括三方面的内容：第一、估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提供效应，节税效应等。
第二、估计并购成本。
第三、确定并购创造的价值增值。
二、第二阶段（谈判）1、并购战略的发展。
2、目标企业的财务评估和定价。
3、谈判、融资和结束交易。
从财务角度看，第二阶段主要内容具体包括：第一、确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。
第二、确定支付方式（现金、股票和承担债务）。
第三、确定筹资方案。
三、第三阶段（整合）1、组织适应性和文化评估。
2、整合方法的开发。
3、并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。
4、并购效果评价。
从财务角度看：第三阶段主要是评价并购成功与否，例如比较并购前后企业的管理费用、制造费用等是否实现了经营协调。
第二节公司战略分析—修正的波特竞争模型（2学时）一、修正的波特竞争模型第三节购并战略目标（2学时）一、水平型整合1、优点：规模经济；消除竞争；快速取得生产设备。
2、缺点：不利于风险的分散；对产品的需求和销售能力要求较高；容易犯大企业病。
二、垂直型整合1、优点：目标公司因客户稳定，销路畅通，从而实现营业成本的降低和经济效益的提高。
3、缺点：与上游产业的原供应商构成竞争，造成母公司原料供应危机；与下游产业的原有客户构成竞争，导致销售量下降，市场规模缩小。
第四节购并战略的基本分析方法一、产品生命周期分析法及经验曲线评价法1、基本模型。
2、战略选择。
二、波士顿咨询公司评价法1、基本模型。
2、战略选择。
三、指导性矩阵评价法1、基本模型2、战略选择。
第五节购并标准选择（0.5学时）一、确定购并标准的作用。
1、实施购并战略的基本前提。
2、还可减少需详细研究的目标公司的名单、并购前的信息搜集和调查成本。
二、BTR公司的购并标准1、业务前景看好；2、未能取得最佳资产回报的公司；3、主营业务的毛利率高4、不可以时重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域5、规模小，适于与BTR的结构配套6、如果对象时美国公司，购并的目的是取得美国的市场地位，以及已被公认的美国管理经验。
第六节购并战术（2学时）一、协议购并1、协议购并的特征（1）目标公司管理会主动说服其股东，所有能顺利和迅速的完成购并，并且购并成本较低。
（2）目标公司管理层提供更多内部信息，降低购并信息风险。
2、协议购并的评估重点。
（1）管理人员的个性。
（2）出售动机：退休、缺乏管理深度或缺乏目标公司业务的资源。
（3）与目标公司的关系：是否为始创监管人，对公司和员工有无依念情节。
（4）管理层独立经营的愿望。
（5）购并后期望：是否望继续担任地位和权利与目前类似。
（6）在目标公司股份。
（7）倾向接受何种支付方式。
二、敌意购并1、敌意购并的特征（1）持续时间较长：购并公司的战略战术具有更大的灵活性和耐力。
（2）需要依赖有敌意购并经验的外部顾问。
（3）目标公司管理层会调动各种力量进行反击，使购并公司不得不应付各种可能的突发事件，并购代价过高，降低购并在价值增长中的作用。
（4）法律有明确的信息披露要求。
2、敌意购并的进攻路线及措施（1）顾问小组—选择有敌意购并经验的顾问。
（2）强烈的购并理念：证明购并理念的正确性，向购并方与目标公司的股东讲明好处。
（3）时机：在购并对象脆弱时宣布购并、及早登出出价文件减少购并对象还击的时间、确定结束期限，以对目标公司的股东施加最大压力、确定停止选择现金机会的日期。
（4）批评目标公司业绩：对目标公司有缺陷的策略、不适当的管理、以往不良业绩、不时机的利润和分红预测做出批评，突出任何降低目标公司信誉的缺陷。
（5）公共关系：游说政客以尽量减少不利的政治争执、向传媒说明购并的优点、向雇员、他们的养老基金理事及工会讲述购并的益处，以争取购并的支持。
（6）出价条款：为目标公司股东量身定制，包括现金选择；为现金选择做担保，以提供竞价的信用。
教学要求：第一节购并的一般程序（熟悉）第二节公司战略分析——修正的波特竞争模型（掌握）第三节购并战略的基本分析方法（掌握）第四节购并标准选择（掌握）第五节购并战术（掌握）二、教学重点、难点及解决办法重点1：公司战略分析—修正的波特竞争模型解决办法：通过图表讲解修正的波特竞争模型，让学生能够灵活运用该模型分析公司的竞争优势和劣势，从而制定适合的公司战略。