协议当事人

基金管理人（以下简称“甲方”）：

名称：【私募基金管理机构名称】

注册地址：

法定代表人：

基金托管人（以下简称“乙方”）：

名称：

注册地址：

负责人：

鉴于：

（一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金；

（二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力；

（三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托；（四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。

（五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。

第一条协议制订依据、目的和原则

（一）协议制订依据

本基金托管协议（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规规定及《【私募基金产品名称】基金合同》（以下简称《基金合同》）约定制订。

（二）协议制订目的

制订本协议的目的是明确基金管理人与托管人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）协议制订原则

基金管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

第二条承诺与声明

（一）甲方的承诺与声明

1、甲方为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续。

2、甲方保证具备完全及合法的授权委托乙方进行资产托管。

3、甲方保证委托乙方保管资产的来源合法，对委托资金的运作（包括但不限于投资范围）符合国家有关法律、法规的规定。

4、甲方保证在管理、运用基金资产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。

5、甲方保证提供给乙方的一切信息（包括甲方要求证券经纪机构、期货经纪机

构等第三方服务机构提供给乙方的一切信息）均为真实、准确、完整、合法，不存在任何遗漏或误导。

6、甲方在此声明，甲方充分了解基金投资于证券、期货或《基金合同》中规定的拟投资品种的风险。

（二）乙方的承诺与声明

1、乙方为合法成立并有效存续的商业银行，具备证券投资基金托管业务资格和能力。

2、乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的资金财产，不将资金财产用于抵押、担保或资金拆借，不将本资金财产用于本协议规定以外的其他任何用途和目的。

3、乙方承诺在有关法律、法规及监管规定许可的范围内，遵循诚信原则，安全保管资金财产。

4、乙方保证提供给甲方的有关本协议相关的一切信息均为真实、准确、完整、合法，不存在重大错误或遗漏。

5、乙方对本基金资产的托管并非对本基金本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险。

6、乙方仅在本协议约定的范围内对甲方进行资产托管和业务监督。对于甲方未通知乙方做出的任何行为或向乙方提供的信息不准确、不完整而产生的任何后果，乙方不承担任何责任。

第三条基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于管理人、托管人的固有财产。

2、托管人应安全保管处于其实际控制范围内基金财产（托管资金账户内的资金以及托管人负责保管的实物证券等资产）。对于处于托管人实际控制范围之外的基金财产由于托管人以外的当事方原因造成的基金财产毁损、减值、灭失，托管人不承担责任。

3、管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

5、基金财产的债权，不得与管理人、托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

6、托管人应对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

7、除依据法律法规和《基金合同》的约定外，托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）资金财产的移交与确认

1、基金募集期届满，基金符合成立条件的，甲方将全部认购资金划入托管资金账户，并电话通知乙方，乙方核实资金到账情况，并向甲方出具资金到账通知书。如基金成立时，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资的，甲方向乙方提供会计师出具的托管资金账户验资报告原件。

2、乙方确认托管资金账户到账，且甲方公告基金成立后，乙方开始进行基金财产的托管运作。

第四条基金账户的开立与管理

(一)托管账户的开立和管理

1、乙方按照规定开立基金财产的托管账户，托管账户名称为“【私募基金管理机构名称】-【私募基金产品名称】”。所留印鉴为乙方印鉴。甲方应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。甲方保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给乙方。

2、银行托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金投资业务的需要。甲、乙双方不得假借基金名义开立银行账户，亦不得使用基金银行账户进行本基金以外的活动。

(二)证券账户的开立和管理

1、乙方根据甲方委托，按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定，根据需要在中国证券登记结算有限责任公司及其分公司为基金分别开立证券账户，用于基金证券投资的清算与存管。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。甲乙双方不得出借或转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由乙方负责，账户资产的管理和运用由甲方负责。

(三)银行间债券账户的开立和管理

合同生效后，乙方根据XXXX银行、XX有限责任公司（以下简称“XX”）和XX有限公司（以下简称“XX”）的有关规定，在XX和XX开立债券账户和债券资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。