第八章企业并购【案例分析题一】甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。

智能手机市场价格竞争激烈，甲公司主要以互联网为工具，在网上直销手机，具有较大的价格优势。

乙公司主要以实体经销为主，具有较大的渠道优势，与甲公司形成鲜明对比。

甲、乙公司都具有规模大、市场占有率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。

丙公司在3年前进行了一次转型，开始试水智能手机领域，规模较小，资金上存在一定问题。

但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术，一直是行业龙头争先追逐的技术，需要大量的资金投入和基建建设。

甲公司目前财务状况良好，资金充足，其管理层的战略目标是成为国内外智能手机的龙头，在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。

2016年12月，得知乙公司有意收购丙公司后，甲公司开始积极筹备收购丙公司。

甲公司准备收购丙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对丙公司进行价值评估，评估基准日为2016年12月31日。

资产评估机构运用市场法，使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。

与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下：2014～2016年，丙公司税后利润分别为：4000万元，4800万元和5600万元。

其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收购意向后，处置了几条长期闲置的生产线，获得税前收益为1600万元，并计入2016年损益。

丙公司的所得税税率为25%，可比上市公司的平均市盈率为25。

甲公司与丙公司的股东协商后，将以每股15元的价格购买丙公司所有股东的股票。

甲公司目前的市值为150亿元，收购丙公司后，两家公司经过整合，预计新公司市值将到达170亿元。

丙公司普通股股数为1亿股。

甲公司预计除收购价款外，还需要支付评估费、审计费等中介费1.5亿元。

要求：1．从行业相关性角度分析，判断甲公司并购丙公司的类型，并简要说明理由。

2．运用市场法计算丙公司的价值。

3．计算甲公司并购收益和并购净收益，从财务角度考虑该并购是否可行。

【案例分析题二】A家具股份有限公司是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。

为了满足消费者的整体购买需求，A公司逐步推出了木床产品，但因起步较晚尚未形成规模。

2017年初，A公司决定通过收购生产及销售木床产品的B家具有限公司60%的股权，以获得其成熟的木床产品生产线和稳定的销售渠道。

A公司就收购事宜与B公司股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司对B公司的企业价值进行评估。

华信评估的项目负责人建议A公司选择采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。

相关的资料如下：单位：万元金流量以4%的增长率固定增长。

B公司的加权平均资本成本为10%。

经友好协商，并购双方就并购事宜签署了股权转让协议。

A公司以自有资金支付股权转让款，成功收购了B公司。

收购完成后，A公司委派董事王某担任B公司的总经理。

1．按照企业并购的五个不同标准下的分类，分析判断A公司收购B公司所属的并购类型，并简要说明理由。

2．计算B公司预测期末的价值。

3．计算B公司的价值。

【案例分析题三】A企业的主营业务是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。

2016年上半年，企业投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议并购乙汽车零部件生产企业（简称乙公司），以汽车销售为核心控制零部件生产业务。

投资部门的可行性研究报告中指出：（1）中国汽车零部件市场潜力巨大。

国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9%左右，投资零部件行业可获得较大的收益。

（2）并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了企业的运营效率。

同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可降低管理费用。

（3）收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。

按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收入1亿元，净利润200万元。

（4）收购乙公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。

基于上述可行性研究报告，企业管理层决定启动并购乙公司的项目，并委托B公司全权负责尽职调查、风险评估、价值评估等事宜。

乙公司的预期每股EBITDA为3.6元，B公司收购完成后，A企业首先对乙公司的会计核算体系和业绩评估考核体系进行了整合，其次将A 企业完善的、规范的管理制度推广到了乙公司，并最终实现了两个企业价值观念的统一。

要求：1.按照并购双方所处行业的相关性划分，分析判断A公司收购乙公司所属的并购类型，并简要说明理由。

2.根据投资部门可行性研究报告的内容，分析A企业并购乙公司可能产生的协同效应并说明理由。

3.基于EV/EBITDA估值乘数，对乙公司企业价值进行评估。

4.指出A企业并购乙公司进行了哪些整合并说明理由。

【案例分析题四】甲公司是一家大型的建筑公司，2016年发生的相关投资重组业务如下：资料一：2016年上半年1.甲公司、乙公司、丙公司对丁公司的表决权比例分别为50%、21%及29%。

丁公司的主要经营活动为码头货物的装卸、仓储及场地租赁服务，其最高权力机构为股东会，相关活动的决策需要50%（含50%）以上表决权通过方可做出。

此外，甲公司、乙公司签订了一致行动协议，约定对丁公司的重大事项进行表决时，甲公司、乙公司均应一致行动。

2.甲公司与戊公司的原股东签订协议，甲公司以银行存款6000万元取得戊公司18%的股权。

2016年5月1日，办理完成了股东变更登记手续，对戊公司具有重大影响，至此持股比例达到21%，当日戊公司可辨认净资产账面价值为30000万元，公允价值为35000万元。

原3%的股权投资系甲公司2014年7月购入并划分为交易性金融资产。

2016年5月1日该项金融资产的账面价值为800万元（其中，成本为600万元，公允价值变动为200万元），公允价值为1000万元。

3.甲公司持有己公司（上市公司）1%表决权股份，成本为3500万元，对己公司不具有控制、共同控制或重大影响。

4.甲公司与庚公司各持有辛公司50%的股权，辛公司的主要经营活动为家用电器、电子产品及配件等的连锁销售和服务。

根据辛公司的章程以及甲公司、庚公司之间签订的合资协议，辛公司的最高权力机构为股东会。

所有重大事项均须甲公司、庚公司派出的股东代表一致表决通过。

若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，甲公司股东代表享有“一票通过权”。

资料二：2016年下半年1.甲公司以20000万元从其母公司取得戊公司54%股权，相关股权手续于取得54%股权当日办理完毕。

追加投资时，戊公司可辨认净资产公允价值为40000万元，与账面价值相等。

交易发生后，戊公司全部7名董事会成员中甲公司委派5名。

假定戊公司财务和经营决策由董事会成员5名（含5名）以上同意方可实施。

2.甲公司从庚公司处进一步购买了辛公司20%的股权。

不考虑其他因素。

要求：1.根据资料一，分析判断截止到2016年上半年甲公司所持有的丁公司、戊公司、己公司、辛公司投资，哪些应采用成本法进行后续计量，哪些应采用权益法进行后续计量，哪些应采用公允价值进行后续计量，并说明理由。

2.根据资料二，分析判断甲公司取得戊公司54%股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。

3.根据资料二，分析判断甲公司进一步取得辛公司20%股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由。

4.根据资料一和二，分析判断甲公司在编制2016年度合并财务报表时应将丁公司、戊公司、己公司、辛公司中哪些公司纳入合并范围？【案例分析题五】甲公司主要从事化工产品的生产和销售，于2010年首次公开发行A股股票并上市。

母公司是P公司，2016年甲公司发生的与股权投资有关的业务资料如下：1.2016年1月1日，P公司支付现金6000万元自外部集团购入乙公司100%有表决权的股份，相关的产权交接手续于当日办理完毕，取得对乙公司的控制权。

当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为5500万元，账面价值为5000万元。

2016年12月31日，甲公司以1000万股（面值为1元，公允价值为8元）自身普通股为对价自P公司购入乙公司100%有表决权的股份。

当日，相关的产权交接手续办理完毕，甲公司取得对乙公司的控制权。

当日，乙公司按购买日（2016年1月1日）持续计算的可辨认净资产的公允价值为6500万元，账面价值为6000万元。

为取得此项投资甲公司发生审计、评估、法律费用等150万元，为发行权益性证券支付给承销商佣金、手续费等100万元。

此项合并交易前，甲公司与乙公司之间未发生过其他交易事项。

2016年12月31日（合并日），甲公司在个别财务报表中部分会计处理如下：（1）增加资本公积（股本溢价）7000万元[（8-1）×1000]；（2）增加管理费用250万元（150+100）；（3）确认长期股权投资6000万元（6000×100%）。

2.2016年12月31日，甲公司以现金1000万元购买了某非关联公司的全资子公司——丙公司的全部股权。

2016年12月31日（购买日），丙公司净资产账面价值为800万元，丙公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等，除在账面记录的各项资产和负债外，丙公司还拥有：（1）一项经评估确认公允价值为150万元的专有技术；（2）一项可能需代丙公司承担的经评估确认公允价值为100万元的或有负债。

甲公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利，不能单独确认，同时，认为代丙公司承担的或有负债不符合负债的确认条件，也不应予以确认，故在2016年度合并财务报表中确认了对丙公司的合并商誉200万元。

3.2015年1月1日，甲公司以4000万元现金购买丁公司40%股权，对丁公司具有重大影响，甲公司将其作为长期股权投资以权益法核算。

当日，丁公司可辨认净资产的公允价值为10000万元（与账面价值相等）。

2015年，丁公司实现净利润1000万元，除此之外，丁公司无其他所有者权益变动。

2016年1月1日，甲公司又斥资2500万元从非关联第三方购入丁公司20%股权，此项股权交易后，甲公司取得了对丁公司的控制权，当日，丁公司可辨认净资产的公允价值为11000万元（与账面价值相等）。

原40%股权投资在购买日的公允价值为5000万元，甲公司在购买日的个别财务报表中确认的对丁公司的长期股权投资的成本为7500万元（2500+5000）。

4.甲公司于2016年7月31日通过定向增发自身普通股，以2股换1股的比例对戊公司（非关联公司）进行合并，取得戊公司100%股权。