影响综合证券收购的因素：
*上市公司规则约束 *是否具备多种衍生工具 *市场信用认证和程序 四、特殊融资方式
杠杆收购 （leveraged buyout）收购方以目标公司的资产 或未来收益进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的 收益或资产运作来偿还债务。它是一种融资行为，高风险 高收益并存，关键在于选择融资方式和融资结构设计
徐工集团
三、投资银行在企业并购中的作用


投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会 与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活 动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并 根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事 等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和 全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司， 对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进 行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购 建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。
谈判对象
并购的交易形式比较
形式 对 比点
成交和约
兼并目标 公司
复杂 需订一个内容 详细具体的合 同
接受职工 承担养老金计 划义务
资产收购
简单 合同内容只订明 资产名称权利状 况交付方式时间 等即可
不接受职工 不承担养相关老 金计划义务
股权收购
复杂 要制作发出一份 内容复杂的收购 要约
与目标公司共同 负担养老金计划 义务
第七章
企业并购业务
二、公司扩张的主要方式
企业成长方式 内部扩张式 外部扩张式 兼并与收购
利润资本化
合并
收购
吸收合并
新设合并
股权收购
成为目标 公司股东
资产收购
不必接受目 标公司债务
需要承担 原公司债务
第一节 企业并购业务概述

企业并购的概念
企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费
1、LBO 外部收购 收购方通过投资银行向被收购企业安 排过渡性贷款或融资（资产抵押，垃圾债券），收购方只 付少量资金收购目标公司的收购方式。
2、MBO 管理者收购 内部收购 公司管理者为改变公司 所有者结构联合外部经营者收购本公司的方式。 MBO作用：
*解决两权分离
*促进企业结构调整 降低企业代理成本
我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位 、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减 持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公 司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减 持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股 的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的 主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比， 还有一定距离 。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司 对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过 融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变， 在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的 积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管 理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制 度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。


一、企业并购的概念


企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受 控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其 中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司 通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达 到控股百分比股份的合并形式。
二、企业并购的动因



获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。 并购可以获得经验共享和互补效应。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以实现财务经济。收购低价资产 。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。
并购的形式比较
形式 对 比点 兼并目标 公司 资产收购 股权收购
承担目标公司 并购方风险 的债务包括未 列债务、或有 债务
只同一个卖主 谈判 简单
不承担目标公 对目标公司原有债务 司的债务 不负连带责任，仅以 购股出资的股金为限 度承担目标公司的风 险责任
只同一个卖主 同一批股东谈判或与 谈判 代表股东的一个班子 谈判 简单 复杂
5、按并购双方关系分：善意收购
介于以上两者之间方式(狗熊拥抱)
敌意收购Biblioteka (二)、公开收购方式 1、公开要约收购 （1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到法定标准 （30%）时若要继续收购，应依法向目标公司及其所有股东 发出全面强制性收购要约进行收购。它是国外成熟市场常用 的一种证券市场收购的常见方式。 （2）公开要约收购要约主要内容： 收购公司目的及资金来源；收购价格； 2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种
3、公开收购特点： *公开性强 公开） （收购行为公开、收购意向公开、要约价格 30% 75%
*法律约束明确 （对持有股份的规范约束 5% 90%，要约收购规范） 三、不同支付方式 1、现金收购
指收购方以现金作为支付方式实现收购
优点：迅速，有效对付反收购
缺点：不能享受税收优惠
影响现金收购因素：
*支付货币种类 *支付时间和方式 *收购方企业支付能力 *税法规定
第二节 企业并购与反并购的形式

企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式

一、企业并购的主要形式 （一） 、企业收购常见分类 1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购 2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购
3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议 收购
4、按支付工具分：现金并购 股权交换
虽然我国目前实践中对管理层收购的应用在产权改革中居多， 而且还不是真正意义上的管理层收购。应当说目前我国无论是 上市公司还是集体企业的管理层收购，都只是运用了MBO的某 些功能，以达到产权改革的目的，在产权结构、融资结构上都 与MBO不同。因此，它们运行机制和目的也不同。那么真正的 管理层收购在我国究竟是否有市场前景呢? 回答是肯定的。首先，是国有经济的战略性重组和收缩的大 前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集 中，管理层收购大有可为。管理层收购可以用于某些公司的业 务分拆，资产剥离等，使那些资产负债过重的企业通过分拆或 剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源 发展核心业务，或者转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业 ，提高公司的核心竞争力。 其次，管理层收购在公司再造过程中有其相当的市场基础，我 国公司治理结构不完善，运转效率低下，是一个较为普遍的现 象，对有些适合MBO治理结构的可通过管理层收购，提高公司 的经营效率，以使得企业有一个更大的发展
MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特 的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收 购并不是真正的MBO，那么其所有者与经营者合一的治理 结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国 上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管 理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者 有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利 益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集 团现任董事长熊建明已占其总股本的36．14％，而第三、 第四大股东的股份仅为8．56％、1．31％，在权重上无以 与之“抗衡”。难怪有人担心这些公司是否会出现新的内 部人控制问题。所以，在达到了国有股减持的目的后，明 智的做法应该是尽快改变产权结构，改变所有者和经营者 合一的治理结构。
二、反收购的主要策略 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略
二、反收购的主要策略
（一）事前反购并策略
1、建立合理的股权结构
自身持股 交叉持股 员工持股 2、制定拒鲨条款 董事会轮选制 绝对多数条款 公开价格条款 限制表决权条款 3、发行特种证券
（1）善意收购 指收购者在目标公司同意并协助的情况下收 购目标公司股份，谋求公司控制权的行为
其特征有：
*主动性 （主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标 公司股东） *协商性 （求大同存小异、共同意愿） *互利性 （收购方，目标公司） *合法性 （交易规则 中小股东利益） （2）敌意收购 收购者不考虑目标公司态度，在目标公司 抗拒的情况下依然强行收购。 其特征有： *隐蔽性 *行为突然性 *对原有资源掠夺和经营破坏性
2、换股收购 收购方以增发的新股或原有股票交换目标公 司的股票从而取的对目标公司控股权的收购方式。
优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影响对本公 司控制权 缺点：稀释每股收益
影响换股收购的主要因素： *收购方股权结构 *股市价格波动情况
*股权收益情况
*资本市场开放程度 *法律约束 3、综合证券收购 收购者以现金、股票、认股权证、可转 换公司债券等多种支付方式组合收购目标公司股票的收购方 式。 优点：综合了各种收购方式优点，避免支出更多现金，防止 股权转移，认股权证可吸引更多资金 缺点：复杂
我国上市公司管理者收购的分析
从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，近期一批上市 公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人 士的关注。 案例一:由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公 司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司 14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。 案例二:而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系 宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集 团89.8%的股份，间接控股宇通客车。