2010年 第11期浅析商誉的本质文/田野摘 要：对于商誉问题的讨论，一直以来都是学术界讨论的热点话题，现行会计准则对于商誉的表述为“购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，那么它是否就是现实中我们所说的商誉呢？本文拟从这个问题出发，探析外购商誉的本质，以帮助会计信息使用者更好得理解和使用。

关键词：商誉；外购商誉；企业会计准则中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2010）11-0355-02业、制度不够完善、执行力不足等种种原因现实中我国的环境污染问题越来越严重，仅仅依靠排污费来防止环境进一步恶化已经很难行得通，我们急需新的理论和政策来拯救与我们息息相关的环境。

近期，国家发改委和财政部有关课题组经过调研，形成了“中国碳税税制框架设计”的专题报告。

报告得出的结论是2012年前后是我国推出碳税比较合适的时间，这表明我国政府已经将征收碳税提上日程，而且在不远的将来极有可能就开始实施。

至于碳税征收后的用途，将主要用于转移支付，利用碳税来补贴高科技的节能环保行业和企业。

三、碳税对经济发展的影响分析及展望征收碳税一方面会提高能源价格，使企业成本增加，加重了企业的负担，特别对外贸出口企业影响巨大；另一方面会促使企业加快更新设备，对实力雄厚的企业是一次进行产业结构升级的机遇。

碳税对我国经济发展的影响可以通过时间和空间两个维度来分析。

我们以时间为第一维度，空间为第二维度：短时间内，碳税的征收会提升能源价格，加重企业成本，此时对企业来说，如果能够有足够财力和资本或者能够融资，利用这个时机来更换新设备，增加企业的产能而同时又可以减少碳税的支出，不失为一石二鸟的理性决策；但如果企业资本实力有限有不能融资度过难关，很可能就会被淘汰或者被其他企业吞并。

这种结果虽然可能不为企业所有者所接受，但是这也是国家实现产业结构升级、调整经济结构必须付出的代价，对整个社会的发展还是十分有益的。

长时间内，实力雄厚的企业和实力一般但是熬过成本增加而存活的企业都已经适应了碳税带来的影响，此时国家已经淘汰了落后产能的企业，顺利实现了产业结构升级，并且减少了环境污染，降低了外部负效应。

而根据学者高鹏飞、陈文颖（2002）的模型分析结果表明：征收碳税会导致短时间国内生产总值的减少[1]；商凯（2009）建立的模型结果也表明：征收碳税将使经济增长率出现不同程度的下降，短期内征收碳税对经济和CO2的排放量的影响都相当大，而长期内的影响则小得多[3]。

一方面，碳税税率的确定和碳税的实施存在诸多困难；另一方面，根据我国的现实国情，从保障民生的角度出发，对于个人生活使用的煤炭、石油和天然气排放的二氧化碳，暂不征税。

但是，从长远角度来看，征收碳税是我国节能减排、转变高污染高能耗粗放式发展，促使企业自主淘汰落后产能进行产业升级的一种重要税收手段，对能源节约、提高能源使用效率和环境保护具有积极的作用。

从发达国家的实践经验来看，碳税在减缓环境变化、降低温室气体排放方面还是发挥了显著的作用[4]。

我国作为仅次于美国的第二大二氧化碳排放围家，碳排放问题十分严峻，在制定减排政策时应当将碳税作为降低我国二氧化碳排放的重要工具。

这将不仅有利于我国节能减排、转变粗放式发展，摆脱经济发展对化石能源的过度依赖，实现又快又好的可持续发展，还能够树立我国作为一个负责任的国际大国的形象。

作者单位：首都经济贸易大学工商管理学院参考文献：[1]高鹏飞,陈文颖.碳税与碳排放[J].清华大学学报(自然科学版),2002(10).[2]周剑,何建坤.北欧国家碳税政策的研究及启示[J].环境保护,2008(11B).[3]商凯.促进我国二氧化碳减排的碳税政策研究,2009.[4]张景华.碳税的经济效应分析[J].现代经济探讨,2010(2).一、商誉的内涵在现实生活中，很难用概括性的语言来定义商誉，因为商誉是无形的，所以人们无法观测到它的表面现象、把握它的经济实质。

所以笔者认为，准确完整地抽象出商誉的定义是很困难的。

乔治卡图尔特和纽曼 奥尔松在《商誉会计》中，把商誉用具体的形象语言描述为：（1）管理队伍的杰出表现；（2）销售组织的积极配合；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）广告的有效推广；（5）工艺技术或配方垄断性；（6）优秀的资信级别等。

由此可以看出商誉具有以下特点：第一，商誉不能离开企业而独立存在；第二，商誉价值的计量具有很大难度；第三，商誉的价值会随内部或外部环境变化而发生很大的波动。

对商誉的性质，国内理论界所普遍接受的观点是美国会计学家E S Hendrickson的观点。

他在《会计理论》中介绍了三个观点：（一）是好感价值观。

好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象以及顾客对企业产生的好感。

这种好感可能是因为企业所拥有优越的地理位置、优越的资源、良好的口碑、有利的商业地位、独占特权和管理有方等。

这种观点仅仅列举了商誉的一些特征而难以解决商誉的计量问题。

按照现行惯例，自创商誉不纳入会计核算，而外购商誉（合并商誉）则纳入会计核算。

所以笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源是不够妥当的。

（二）总计价账户论认为商誉是一个企业的总计价账户，商誉被视为企业总体价值与学术探讨2010.11 3552010年 第11期单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。

这种观点则仅仅是从会计恒等式角度出发来理解商誉，对商誉的理解只停留在形式上，而没有放映商誉的经济本质，否认了商誉的资产属性。

（三）是超额盈利论，超额盈利论认为，商誉是某一主体具有“能获得预期未来收益的现值超过正常投资报酬率的能力和信誉。

从理论上说，它完全符合准则对资产的三个基本特征：“由企业控制的”资源；“由于过去的交易或事项”带来的结果；这种资源“预期将为企业创造未来经济利益”。

很显然，“超额盈利观”所说的商誉是企业的一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。

这种观点把握了商誉的本质，即企业未来获取的一种超额收益的能力，同时也指出了商誉的计价方法，即超额收益折现法。

基于“超额收益论”的观点，商誉是一种最无形的资产，但它又不同于一般的无形资产，比如来源的不可辨认性、价值的不可确定性，它作为整体与企业密切相关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分割开来。

因此，笔者认为，商誉的本质就是超额的盈利能力，是一种最“无形”的无形资产，它依赖于特定主体的整个资产而存在并发挥作用。

二、会计准则中商誉的解析以上笔者讨论总结的现实中商誉的内涵及计量属性，那么现行国际会计准则又是怎样定义商誉的呢？会计准则中的“商誉”是否就是现实中的商誉呢？新的企业会计准则将有关商誉的内容分列于各具体准则中，具体出现在两个部分中：《企业会计准则第6号无形资产》明确规定：“企业的自创商誉不应确认为无形资产。

”《企业会计准则第20号企业合并》中，对非同一控制下的企业合并规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

”从企业合并准则中我们可以看到外购商誉受两个方面的影响，一是收购企业支付的价款；二是被收购企业净资产公允价值。

为了明确商誉与外购价款的关系，本文对收购价款的主要影响因素做以下分析：第一，企业由多种单项资产构成一个整体，作为一个动态开放系统，总会有无形资产没有被计入企业的单项资产中，企业整体资产的价值普遍与单项资产价值总和存在差距。

收购企业所支付的价款是以企业的整体价值为基础，因此收购价款与企业单项净资产公允价值之差的商誉就产生了。

那么这种价差是否是被购企业超额盈利能力的表现呢？每个企业都存在着无法入账的无形资产，对于优质企业来说，这些无形资产可能带来超额盈利能力，对于普通企业或是劣质企业，这些无形资源无法为企业带来超额盈利能力。

但是在会计处理上，并非只有拥有商誉的企业的整体价值大于其可辨认净资产公允价值，很多业绩平平的企业，甚至经营不善的企业的整体价值也大于可辨认净资产。

这种情况下，外购商誉并不能体现被收购企业的超额盈利能力，所以说被收购企业并不一定具有自创商誉。

第二，从管理协同效应的角度上看，管理协同效应是企业并购后存在的管理资源效率的提高，从而带来的收益。

如盈利企业对亏损企业的购并能够实现利润呢的抵消，减少纳税义务；拥有巨大现金流的企业对成长阶段企业的购并能够实现资金的内部消化，减少资本成本等。

可见，收购价格与企业净资产公允价值之间的价差并不是单纯有被收购企业的商誉所决定的，并购企业很多情况是战略的考虑，寻求一种资源的互补，通过整合达到资源的优化配置，而与并购企业是否存在着自创商誉无关。

第三，多个企业对于被购企业的竞争，也是导致收购价格大幅度上升的原因。

竞争者的介入将使被购并企业处于一个卖方市场的有利地位。

由于买方投入了时间、精力、以及前期产生的沉没成本，希望能在竞价中获得胜利，这种情况最终会导致收购价格变高。

购买方形成的外购商誉，其中一部分是多方竞争产生的结果，而与自创商誉无关。

第四，对于购并方来说，要比较购并一家已有企业支付的代价与新设开办一家一样企业所需要的成本，哪个更有优势。

对于新设立一家企业需要付出一定支付开办费，并且是新设企业达到已存在企业的运转能力需要付出一定的时间代价，这些都是原则新设企业的风险因素。

购并如果在一定程度上弥补了这些风险，那么弥补这些风险的代价就可能体现为收购价格的上升。

此时，企业的外购商誉并不是企业的自创商誉。

第五，资本市场因素，会对收购价格产生较大的影响。

如果采用换股合并，收购价格是有股价水平决定的。

在现实中，购票价格不仅受企业自身价值的影响，同时也在很大程度上受政治、经济、军事、文化等因素对投资者的心理行为都产生影响。

股价并不能客观公正的反应企业自身的价值，随着产生的并购价格也包含了许多不属于企业价值的因素，因此外购商誉也被掺杂了这些资本市场的因素。

从上述影响企业外购的价值的因素来看，外购的商誉不同于真正现实中的商誉。

大多情况下，外购商誉的内容很多不是商誉的内容。

在一些情况下，商誉又没有将本属于商誉的内容纳入。

按照外购商誉的会计处理准则的规定，外购商誉作为一项资产处理，求其本质根本不是真正意义上的商誉。

我们在财务报表上所看到的商誉一栏所列示的数字并不能体现商誉，因此它不是并购企业的自创商誉，它只是合并价差的大杂烩，是一种误导性的信息。

在企业并购过程中，有自创商誉的企业可能在被并购中产生商誉，这是容易被理解的。

由于笔者上述因素的影响，也会出现没有自创商誉的企业在被并购过程中产生商誉的情况。

而且，由于企业被购企业急需资金，急于脱手变现而将售价打折扣，便可能会出现本身存在商誉的企业在被并购后并没有商誉的情况。

可以说，当被收购企业存在自创商誉的情况下，并购一般会产生商誉，而在被收购企业不存在自创商誉的情况下，并购也可能产生商誉。