配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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上市公司并购重组的法规体系
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动 报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司 收购报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购 报告书》
制权、同业竞争、关联交易、违规担保和占用）。 • (八) 本次交易行为涉及有关报批事项的情况（进展不确定
性）。 • (九) 保护投资者合法权益的相关安排。 • (十)相关证券服务机构的意见。
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审核关注的基本视角
• 交易主体资格 • 资产权属 • 债权债务处理 • 同业竞争 • 关联交易 • 持续经营能力和持续盈利能力 • 其他要点
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上市公司收购及相关权益变动
权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
6个月内
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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上市公司收购及相关权益变动
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）
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上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
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关联交易
• 原则上不允许出现新增关联交易的情形， 而且应当采取有效措施减少和规范现有的 关联交易。 • 重组后上市公司资产完整性、生产经营独立 性（在人员、资产、财务、采购、生产、销 售、知识产权等方面能否保持独立；商标、 专利和专有技术等无形资产是否同时进入上 市公司
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上市公司并购重组
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号， 2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇 管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31 日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号， 2007年6月30日国资委、证监会发布
其后6 变动情 个月内
• 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会
报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
有异议
全面 要约
公告收购报告书
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上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披
露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 • 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》 • 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 • 《备忘录--第七号 持续信息披露》
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上市公司和交易对方情况
• 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后 的同业竞争、关联交易情况） • 是否无经营业务，仅为本次交易而设立 • 关联关系的披露
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资产权属清晰
• 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取 得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完 整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的 情况
• 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证， 是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形
• 采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生 产许可资质证书，如煤炭开采《安全生产许可证》 和《煤炭生产许可证》，黄金开采《安全生产许 可证》和《开采黄金矿产批准书》。
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债权债务处理合法
上市公司： 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序
履行收购协议
收购不得超过 30％的股份， 拟继续收购的， 可以发出部分 （详见要约收购流程）
要约
不得公告 收购报告书
不 得 收 购
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重组预案的主要内容
• (一) 上市公司基本情况（可能涉及非公开发行的条件） • (二) 交易对方基本情况。 • (三) 本次交易的背景和目的。 • (四) 本次交易的具体方案（涉及交易合同安排）。 • (五) 交易标的基本情况。 • (六)发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据. • (七) 本次交易对上市公司的影响（财务指标、盈利能力、控
转让债权——履行通知债务人等法定程序
承担他人债务——原债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序
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同业竞争
• 严禁同业竞争。支持上市公司控股股东主业资 产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。 在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要 补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部 分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产 规模不大，基本不会引起同业竞争问题或同业 竞争问题较小，上市公司与重组方可以采用分 步实施的方式，但一定要限期彻底解决，或采 取切实可行的措施避免同业竞争。