2.资金使用期限 3.资金成本及其构成
4.融资结构
巧妙设计，获取税务好处，降低成本
税务安排对融资成本造成的影响
利息预提税
增加项目资金成本
从源课税原则（收入来自哪国，该国就有权收税）
含义
项目发起人、股权投资人以获取项目财产权的控制权的方式投入的资金
1.自有资金
1.筹资具有永久性，无到期日，不需归还，除非公司清算
定义
至少一个普通合伙人（承担债务无限责任）和一个有限合伙人
拥有资产，充分吸收项目税务优惠，
有限合伙制
欧洲迪斯尼公司项目
财务公司
亏损或利润，合并纳税 杠杆租赁
经营公司
绝对控制权 有限合伙制
定义
通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专业人士集中进行投资管理， 投资者按其投资比例享受投资收益的一种信用工具。
3.不可预见费用担保 1.长期购买项目产品协议
间接
2.技术服务协议
3.某种定价公式为基础的长期供货协议
项目投资结构
定义
是指项目资产所有权结构，即项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之 间的法律合作关系
项目投资结构设计
定义
是指项目所在国家的法律、法规、会计税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种 能最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构
1.信托契约
信托基金建立和运行内容
2.信托单位持有人 3.信托基金受托管理人
4.信托基金经理
1.建立的基础是信托契约
信托基金结构
特点
2. 信托基金不是 独立法人，在法律上无起诉和被起诉的权利，受托管理人承担信托基金 的起诉和被起诉的责任。
3.受托管理人作为信托基金的法定代表，所代表的责任与其个人责任是不能够分割的。
项目融资模式
概述
项目融资的定义 项目融资框架结构
一种以项目资产预期收益为保证，由项目的参与各方分担风险，具有无追索权或有限 追索权的特殊融资方式。
资产所有权结构
是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系
1.资产的拥有形式
2.项目产品
影响因素
3.项目现金流量
投资结构
4.债务责任 5.税务结构
基金持有人
参与人
基金受托人
基金管理人
类型
开放型基金和封闭型基金基金 契约型基金和公司型基金
1.可提高融资项目的抗风险能力
作用
2.决定投资者对项目的关心程度
3.对项目融资具有良好的心理鼓励作用
含义
项目投资者或项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务
1.债务本金的偿还需具灵活性
2.从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他债务资金，但高于股本资金
BLO模式
含义
项目建成后，承办人无偿获得租用项目一定年限的权利，到期后将项目所有权移交政 府
BT模式
含义
项目建后承办人将项目移交政府，政府按协议向项目项目发起人支付项目总投资和合 理的回报。政府只授予投资者项目建设权，项目经营权只属于政府
组成
1.股本资金 2.债务资金
1.债务资金和股本资金的比例关系
影响因素
2.项目资金的合理使用结构
3.税务安排对融资成本的影响
债务资金和股本资金比例
1.全部是债务资金，资金成本最低 2.全部股本资金，抗风险能力加强
出发点：降低项目资金成本
1.资金需求总量（资本投资、超支准备金、流动资金）
项目资金合理使用结构考虑内容
货币结构
1.贷款融资
商业银行贷款 国际银行贷款
2.债券融资
筹集方式
种类
1.欧洲票据融资 2.美国票据融资
汇票
3.票据融资
票据种类
本票
出票人签发，承诺到期支付确定金额给持票人的票据
商业本票 银行本票
支票
子主题
融资租赁模式
杠杆租赁
定义
承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结 构。
所有合伙人对合伙结构的经营、债务。以及其他经济责任和民事责任负有连带的、无 限的责任。
显著特点
资产合伙人拥有 每个合伙人均可执行合伙制的权利
普通合伙制
优点
权益转让得到其他合伙人的同意 1.税务安排灵活
合伙制结构
缺点
1.无限责任 2.管理比较复杂，每个合伙人都有约束合伙制的能力 3.资产转让比较复杂
4.融资安排相对复杂
BOT模式
含义
政府部门通过特许权协议，授权项目发起人或项目公司进行的融资、建设、经营和维 护，在协议规定的特许期内，项目公司向项目使用者收取费用，用于回收投资成本， 并取得合理回报，特许期满后，项目公司将项目无偿转让给政府，由政府指定部门经 营管理。
很低的私有化程度
含义
经营机构或某国际银团融资建设基础设施项目，项目建成后，在特许期限内拥有所有 权并进行经营，特许经营期满后将项目移交给政府。
优点
3.易于投资转让
公司型合资结构（新西兰钢铁联合企业）
4.股东之间关系清楚 5.可以安排非公司负债融资结构
1.投资者对现金流量缺乏直接的控制
缺点
2.税务结构灵活性差
3.存在双重征税现象
1.持股比例>50% 财务报表合并
会计处理形式
2.20%<持股比例>50% 权益会计法
3.持股比例<20% 成本会计法
3.建设阶段，项目投资者为融资安排提供完工担保，承担项目全部责任。
4.经营阶段，项目公司生产经营，并按租赁协议逐年支付租赁费
5.租赁末期，项目投资者回购资产，终止租赁协议
1.融资模式比较复杂
2.债务偿还较为灵活
特点
3.融资成本低
4.易实现完全融资
5.不直接拥有但仍控制
PPP模式
含义
广义 狭义
泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系 政府和社会资本合作过程中的风险分担机制
1.公司型合资结构
主要形式
2.合伙制和有限合伙制结构 3.信托基金结构
4.非公司法型合资结构
重要性
是项目融资的核心部分，是投资者所聘请的融资顾问的重点工作之一
融资结构
融资模式
1.融资租赁 2.BOT 3.PPP
4.ABS
结构设计
对几种模式进行组合、取舍、拼装，以达预期目标
1.股本资金
结构设计决定因素
组成
顾问角色，主要由投资银行担任
4.杠杠租赁经理人
作用
与参加各方谈判 安排项目信用保证结构
代表股本参与者在融资期内管理改融资结构的运作
1.投资组建阶段，项目投资者设立项目公司
运行
2.租赁协阶段，投资者将项目资产及其投资结构中的全部权益转让资产出租人，并提供 具有无论提货与否均需付款性质的产品承租协议
4.受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产 按比例拥有直接的法律和受益人权利。
1.有限责任
优点
2.融资安排较容易 3.融资安排灵活
4.项目现金流量控制相对比较容易
缺点
1.税务结构灵活性差 2.投资结构比较复杂
项目资金结构
含义
各种资金构成及其比例关系（各种资金占总资金的比重）
备用信用证担保
含义
以贷款融资，或担保债务偿还为目的所开立的信用证
特殊形式的信用证
含义
专业投资机构集合社会公众的资金，将之投入非上市公司，持其股权或购买其他形态 财产，以获取的收益向投资者分配。
股本资金
筹集
4.产业基金募集的资金
产业基金
作用 特点
不影响项目控制权 融资灵活 私募股权投资基金 投资期限3-7年 积极参与被投资企业的经营管理 实现持续的后期经营和管理实现增值为目的
高级别私有化程度
拓展融资渠道，减轻财政压力
优点
减少债务负担，降低风险
收益较高，提供良好获得机会，竞争较少
承担政治、外汇风险
优点
融资成本较高
收益存在不确定性
1.项目发起人
所在国政府、政府机构、指定公司 融资期间结束后，发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权
2.项目经营者
建设和经营项目的特许权，负责项目的建设、生产和经营，安排融资，承担项目风 险，并从项目投资和经营获得利润。
3.项目的贷款银行
BOO模式
参与者
4.承包商 5.用户 6.供应商
7.信托银行
8.保险公司
提供优越的投资环境
9.政府
强有力的行政组织和协调
经济方面支持
1.确定项目
2.项目招标与审定
运作程序
3.合同谈判与签约 4.成立项目公司 5.项目融资 6.项目建设
7.项目移交
8.项目移交
BTO模式
某些公共性很强的项目，不宜让私营机构在经营期享有所有权，因而在项目完成后令 其移交，然后由项目公司进行经营和维护。例如：泰国引入外资兴建电信设施。
2.准股本资金和债务资金形式
3.相互间比例关系及其来源
重点解决
债务资金问题
资金结构
1.商业贷款 2.银团贷款（辛迪加）
债务融资形式
3.商业票据 4.欧洲票据
5.政府出口信贷
6.租赁
项目本身的经济强度
项目经济强度高，信用保证结构相对简单
1.完工担保
直接
2.成本超支担保
信用保证结构
安全性
项目之外的直接或间接担保
重点考虑
项目投资各方的利益协调
对2个以上的投资者而言
对一个投资者而言
定义
根据公司发的要求，各发起人通过参股的方式组建具有独立法人资格的有限责任，股 份有限责任公司。作为独立法人实体，项目公司拥有一切项目资产和处置资产的权 利。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理