建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序 ，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突
保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项 目的管理责任
组织一支有经验的尽职的项目管理队伍
❖ 充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情
项目融资的基本要素
❖ 项目权益投资结构
项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的 法律拥有形式
项目投资结构指项目资产所有权结构，主要 的投资结构有： ❖ 公司型合资结构 ❖ 合伙制结构 ❖ 契约型合资结构 ❖ 信托基金结构
投资结构设计考虑的主要因素
❖ 项目资产的拥有形式
拥有公司股份或直接拥 有部分项目资产
❖ 项目产品的分配形式
分配产品或分配利润
❖ 项目管理的决策方式与 程序
不同投资者的决策和管 理权、实际参与管理的 形式及程度、决策机制
债型融资结构
缺点：
❖ 对现金流量难以直 接控制
❖ 税务灵活性差
投资者 A 投资者 B 投资者 C
持股
合资公司
贷款
抵 押 +担 保
贷款银行
简单的公司型合资结构
合资协议
A 公司
B 公司
50%
10%
C 公司
10%
2亿新元可转 换公司债券
D 公司
30%
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
控股公司
100%
100%
新西兰钢铁联合企业
贷款
抵 押 +担 保
国际银团
100 新 元 普通股票
贷款 协议
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元
持股比例 可转换公 购买税
实际投资占总
公司
总计
(%) 司债券 务亏损
投资比例(%)
A 公司 50
75
75
37.5
D 公司 30
❖ 融资决策分析
融资方式、融资目标、融资顾问选择
❖ 融资结构分析
设计项目投资结构、融资结构和资金结构
❖ 融资谈判
选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起 草融资法律文件、融资谈判
❖ 项目融资的执行
签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险
项目融资成功的条件
❖ 认真完成项目的评价和风险分析工作 ❖ 确保项目融资法律结构严谨无误 ❖ 及早确定项目的主要资金来源 ❖ 保证项目管理结构的合理性
项目融资概述及作用分析
项目融资的概念
❖ 传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资 信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否 投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为 一个整体的资产负债、利润及现金流量状况， 对具体项目的考虑是次要的。
❖ 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷 款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金 流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项 目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的 经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能 需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式 给予项目附加的信用支持。
融资顾问
项目投资者
法律/税务顾问
担保 股本资金
银行租赁公司 贷款/租赁
其它金融机构
项目公司
工程建设合同
项目管理合同
管理公司
产品销售或 设施使用合同
供应合同
工程公司
设备、能源、 原材料供应商
项目产品 购买者
项目融资参与者之间的基本合同关系
完成项目融资的阶段与步骤
❖ 投资决策分析
项目可行性研究，投资决策
45
50 95
47.5
B 公司 10
15
15
7.5
C 公司 10
15
15
7.5
合计
100
150
50 200
100
普通合伙制结构
❖ 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙 人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经 济责任和民事责任负有连带的无限责任。
❖ 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的 工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所 ，以及作为一些小型项目开发的投资结构。
❖ 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形 式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制 结构的名义共同安排融资。
合伙制结构的特点
❖ 合伙制的资产是由合伙人所拥有 ❖ 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任
❖ 债务责任
❖ 项目现金流量的控制
❖ 税务安排
❖ 会计处理
考虑投资比例、财务策 略、法律法规
❖ 投资的可转让性
转让程序、转让成本、 借款人违约的处理
❖ 项目类型
资金投入量、产品类型 、市场状况
❖ 投资者的长期发展计划
资本运作、资源控制
公司型合资结构
❖ 公司是独立于其投资者的法律实体。
❖ 公司的权利和义务是由国家有关法律以 及公司章程所决定的。
项目融资的特点
❖ 项目导向
主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依 赖于投资者或发起人的资信来安排融资
❖ 有限追索 finance
） ❖ 贷款的信用支持结构多样化 ❖ 利用蔽税收益降低融资成本 ❖ 融资结构复杂，融资成本较高
项目融资的作用
❖ 项目融资结构
融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者 直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协 议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等
❖ 项目资金结构
股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券 、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形 式、比例及来源
❖ 项目的信用保证结构
二、项目投资结构
； ❖ 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去
❖ 为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资 。
❖ 为政府建设项目提供形式灵活多样的融资， 满足政府在资金安排方面的特殊需要。
❖ 为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融 资，以限制项目风险。
❖ 利用财务杠杆实现公司的目标收益率。 ❖ 在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险
。
项目融资的参与者
❖ 直接主办者（通常是项目公司） ❖ 实际投资者 ❖ 贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) ❖ 产品购买者或设施使用者 ❖ 工程承包商 ❖ 设备、材料、能源供应商 ❖ 融资顾问 ❖ 有关政府机构 ❖ 法律与税务顾问
❖ 公司作为一个独立的法人拥有并有权处 置所有公司资产，同时承担一切有关的 债务。公司对公司资产和权益的拥有和 处置权不受其股东变化的影响。
❖ 投资者通过持股拥有公司，通过选举任 命董事会成员对公司的运作进行管理。
公司型合资结构的优缺点
优点：
❖ 有限责任 ❖ 融资安排比较容易 ❖ 投资转让比较容易 ❖ 股东之间关系清楚 ❖ 可以安排非公司负