但律师开展尽调依据法律的规定及行业规范开展工作，在
尽调的过程中不听从客户的安排和结论；
b
其次，发现问题及法律瑕疵，必须依据法律为准绳，作出
我们专业的、独立的判断，不盲从客户的要求；
3.全面性原则（又称“完整性原则”）
由于尽职调查涉及的内容庞杂，种类繁多，需 要采取多种的方法、途径及手段，目的是为了形成 对企业全面、完整的信息和资料的了解和掌握，根 据中国证监会2011年4月29日公布的《信息披露违 法行为行政责任认定规则》，律师在从事尽职调查 时 不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及 不正 当披露，其中的重大遗漏就是要求对企业的 信息披 露必须完整，关联的信息要能互相印证， 若出现互 相矛盾的地方则必须追根究底，找出问 题的原因所 在，特别是一些重要的信息，如涉及 企业经营资质 、资产权属情况、知识产权等诸多 方面，必须完整 无遗漏。
④依赖程度。如果收 购方的高级管理人员自 己执 行尽职调查工作 ，那么 可以控制谨慎 水平；如 果它们将其 委托给其他 人做，那 么他们就无法 控制了 。因此，就会潜 在地 但不是必须的降低 谨 慎水平。
我国证券法要求律师在法律尽职调查中应尽勤勉尽责义务。 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）第 十二条规定：“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务， 应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验 证义务。”
在我国，法律尽职调查工作通常由律师 完成。律师尽管受当事人委托进行法律尽 职调查，但是，律师并不从属于委托人， 其地位是独立的；律师在开展具体的尽职 调查工作及出具尽职调查报告时不受委托 人的意志左右，应当尊重客观事实并依据 法律，其意见是独立的。
2.独立性原则
a
首先表现在虽然我们受一方当事人或第三方当事人的委托，
2.独立性原则 在美国《1933年证券法》11 条(b)(3)
款下，尽职调查的独立性是以双重标准 来界定的--------专家和非专家的：如 果被告方由专家建议或证明交易，那么 他们的尽职调查意味着他们对事实进行 了独立的调查，法庭有理由相信他们的 陈述是真实的并且是及时完成的；非专 家（例如董事和高级职员）可能依赖于 专家，然而非专家必须证明它们采取了 合理的步骤以确认陈述是可信的。这些 合理步骤需能证明其独立性。
法律尽职调查完全 手册
法律尽职调查的 原则与 调查方法
一
法律尽调的基本原则
二 尽调的方式方法、渠道及途径
CONTENTS
目 录
一
法律尽调的基本原则
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《律师从事公开发行证券业务尽职调 查 工作准则》第五条 律师尽职调查时， 应当考虑其自身职业素质、专业能力 和 独立性，确保参与尽职调查的相关 人员 具备良好的职业道德、专业能力， 并 恪守独立、客观、公正的原则。
3.全面性原则——标准
a.必须根据尽调的目的，拟订全面的尽 调清单，特别是重要的问题上不能有漏项、 缺项，否则，就构成追究律师尽调责任的 “重大遗漏”。
b.全面性原则还体现在发现解、浅尝辄止。
4.规范性原则
法律尽职调查作为律师的一项专 业性的法律服务工作，其程序、操作 流程、法律文书的制作等各方面都有 着严格的法律规定、操作指引及行业 规范，从方法、手段及措施方面都有 着合法性、规范性的要求。
法律尽职调查的原则，是指贯穿于法 律尽职调查过程始终的、对尽职调查 起着指导、规范及统一要求的准则。
1.客观性原则
根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》 第 三十条之规定“律师应当客观、全面、及时地进行 尽 职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到 调 查内容真实、准确。”因此，律师作为进行尽职 调查 的主体，首先必须在尽职调查中坚持客观性原 则， 对于所审核的资料、内容及发现的问题，应当 本着实 事求是的原则予以披露、提出整改意见，客 观地反应 企业的真实情况，不得受制于委托人或尽 调对象的 立场及要求作出虚假的表述和歪曲事实的 行为，坚 持实事求是的原则，在没有充分依据的情 况下不断 随意主观猜测或形成主观臆断。
1.客观性原则——标准
a.被尽调对象单方 提供的资料、信息 必须跟其它渠道获 得的资料、消息印 证，特别是一些重 要的资料、信息；
b.在尽调过程中 重视政府部门档 案信息的搜集， 如工商局、不动 产登记中心；
c.注重不同渠道 获得的资料、 信息的比对， 从中发现问题。
d.客观性原则还体现 在尽调报告必须客观、 真实地反映尽调的结 果和结论，不得隐瞒 事实，更不能歪曲事 实。
①证券发行人的类 型。在多样化的多 国企业中，实际的 尽职调查明显地比在 单一产品的国内企 业尽职调查范围要 广泛得多。
②证券类型。有些交 易不涉及证券；有的 收购方支付现金。但 多数交易还是涉及证 券的，证券类型越复 杂，尽职调查的范围应 该越广泛。
③人的类型。个人期 望的尽职调查水平根据 人 在交易中的角色和 其地 位不同。
需要特别说明的是，虽然律师在出具法律意见时通常要求 发行人承诺并保证律师发表法律意见所必需的、真实的、完整 的文件或资料已经提供，一切足以影响律师发表意见的事实和 文件均已向律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，但是， 前述承诺与保证并不能当然免除律师在法律尽职调查中应尽的 勤勉尽责义务。
标准：尽调作为律师的一项专业工作和 业务，要严格按照法律规定的要求、程 序、方式方法等，减少随意性和投机性， 一旦遭遇检查，没有做的工作往往会成 为被追责的理由。
5.及时性原则 尽职调查所了解的信息应该是企业
迄今为止最新的资料和信息，随着时间 的推移，很多情况会发生变化，如合同 履行出现争议、借贷无法偿还、担保出 现代偿等等，所以律师只能对一个相对 固定的时间段公司提供的资料进行如实 的披露和描述，并据此得出法律意见。
6.合理审慎原则
在美国《1933 年 证券法》11 条(c) 款下，提出了合理性问题，它为一个 人必须确保陈述的准确性和完整性建 立了重要的界限范围。该款引入了著 名的“谨慎的人”理论，即谨慎调查 是由“在其管理权限内非常谨慎的人” 执行的。
同时，第176 条法则认为：在定义“合理性”时，应注意以下几个因素：