敌意并购( hostile merger & acquisition )又称强迫 接管并购(hostile take-over)，是指并购方在兼并或收购 目标企业时不顾目标企业抗拒，仍然强行并购，或者并购 方事先不与目标企业协商，而突然直接提出公开出价并购 要约的并购行为。敌意并购往往都是在目标企业管理层不 知晓或持反对态度的情况下进行的。
1.焦土术(Scorched Earth Policy)
（1）售卖“冠珠”( Crown Jewels )
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公司章 程规定董事的更换每年只能改选1/4或1 /3，这样，并购者 即使收购到了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改 组，即无法很快地入主董事会控制公司。
反并购策略：事前防御
2.超多数条款(Super-majority Provisions) 即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、任
命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。更改 公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股东或董事 同意，这就增加了并购者接管、改组目标公司的难度和成 本。 3.限制大股东表决权条款
为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过多权 力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权的条款。
三、金降落伞( golden parachute ) 金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
高层管理者与目标公司签订合同规定:当目标公司被并购接 管，其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨 额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外的津贴。
反并购策略：事后防御
事后防御
一、公司重组
公司重组作为一种反并购策略，可分为两类，一类是 正向重组，另一类是负向重组。
公司负向重组是正向重组的对称，指对公司的资产、业务 和财务进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引 力不复存在，这种重组往往使公司的素质和前景变得更差， 对公司的长远发展起着负面作用，因而称之为负向重组。
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是
指目标企业为防止或反击并购袭击者所采取的防御措施。
事前防御 一、建立合理的持股结构 并购一个企业的关键是收购到“足量”的股权。一个 上市公司，为了避免被并购，应该重视建立这样的股权结 构，在这种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到 并购者手上。 1.自我控股 即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被 他人并购，取得对公司的控制地位。
善意并购 / 敌意并购
优点
缺点
并购的成功率较高；
善意并购
并购方能获得பைடு நூலகம்标公司充分 的内部运营、财务状况等重
要资料
并购方往往不得不以 牺牲自身的部分利益 为代价； 协商、谈判过程有时 会很长，导致并购行 为会丧失其部分价值
敌意并购 并不用标间购用花企短企被费业业动大谈完权量判全衡时，处各间故于方和节主利精奏动益力快地、与、位不目时，会列事企财分受反先业务信到并也有状息目购无关况资标措法内等料企施获部方业的取运面一抵目营的系御标、充；
袭击者极为不利的规定，这些规定就是“毒丸”，它在 主人手中可能安然无事，但一旦为袭击者所拥有，其 “毒性”就会发作，一是稀释袭击者手中的股份；二是 增加并购方的并购成本；三是目标公司自我伤害。
反并购策略：事后防御
毒丸计划一览表
策略种类
作用
优先股股息转换为普通股股息；如果达到某一触发点， 优先股计划 可以用过去一年的最高价格进行现金赎回；如发生并购，
则可转换为并购方的普通股。
翻反计划
以远高于市场价格的执行价买入目标公司股票的权利。 如果合并后存续的企业是并购方企业，翻转允许以远低 于市场价格购入并购方的股票；如果合并后存续的企业 是目标公司，变为翻正。
翻正计划
在触发点，翻正的权利允许其他法人或自然人以远低于 市场价格购入目标公司的股票，但并购方的此项权利无 效。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
1
背景
案情
策略
剖析
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好 并购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意 并经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并 购方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或 其他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题 都是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见 的。
后期权利计划
在触发点，权利以及目标公司的股票都可以远高于市场 价格被卖出；事实上，它设定了一个最低接管价。
反并购策略：事后防御
二、白衣骑士(white knight) 在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为
第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意并购者。所谓寻找 白衣骑士是指目标公司在遭到敌意并购袭击的时候，主动 寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成 第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
反并购策略：事后防御
（2）虚胖战术 一个公司如果财务状况好，资产质量高，业务结构合
理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发并购行为，在 这种情况下，一旦遭到并购袭击，它往往采用购置大量 资产、大量增加公司负债、故意做出一些长时间才能见 效的投资等虚胖战术，以此作为反并购的策略。
2.毒丸术(Poison Pill) 又称毒丸计划，是指目标公司章程中预先制定一些对