上市公司重大资产重组业绩承诺（业绩对赌）之应收账款指标相关案例研究（案例统计）上市公司的重大资产重组通常伴随着相应的业绩承诺（业绩对赌），作为对上市公司股东的保护措施。

常规业绩对赌，包括全额倍数对赌、差额对赌、分层对赌、部分对赌等。

此外，不少上市公司还根据实际情况设置了市场化的对赌指标，比如分次收购、分层责任承担、应收账款对赌、锁定期根据现金流情况延长、客户集中度对赌、存货和应收账款周转率对赌、上市公司追加投资、经营活动现金流对赌，以及奖励等反向对赌。

其中，关于应收账款指标的对赌是一个重点。

以下就近年来的上市公司资产重组项目中应收账款指标对赌统计了十个上市公司重组项目，涵盖了目前上市公司业绩对赌中有关该指标的主要案例。

1、科达股份（600986）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目：考核余额，将未收回应收账款调节收入及相应的成本利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。

专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。

于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

2、深大通（000038）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目：考核余额、占收入比率，对未收回应收账款作现金补偿截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。

3、创意信息（300366）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目：考核余额，对未收回应收账款作现金补偿业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。

如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在2017年年度审计报告出具之日起30日内，按照2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（2）标的公司2016年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在2018年年度审计报告出具之日起30日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（3）标的公司2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在2019年年度审计报告出具之日起30日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

（4）标的公司2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在2020年年度审计报告出具之日起30日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在2023年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在2023年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。

4、绿盟科技（300369）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目：考核回款率，对未收回应收账款作股份补偿乙方中的各方共同及分别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上。

针对乙方关于“标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上”之承诺，若截至2019年12月31日止，标的公司截至2016年12月31日的应收账款收回比例未达到85%及以上，则乙方应在上市公司2019年年报披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

如标的公司合并报表范围内截至2016年12月31日的应收账款低于2016年主营业务收入额的10%，则乙方无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

5、坚瑞消防（300116）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目：考核回款率、周转率，对未收回应收账款作现金补偿交易对方童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。

坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。

如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司2013年的存货和应收款周转率【计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2；平均存货余额=（存货余额年初数+存货余额年末数）/2】，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。

童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。

上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。

当标的公司在盈利承诺期满之日起3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。

盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。

6、华谊嘉信（300071）向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目：考核周转率、回款率和坏账率应收账款指标：（1）2013年、2014年和2015年，东汐广告①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。

应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）；坏账率=实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。

（2）2013年、2014年和2015年，波释广告①应收账款周转率不低于2次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。

（3）2013年、2014年和2015年，美意互通①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。