基金管理合作协议

杭州XX投资管理有限公司浙江XX资产管理有限公司2018年09月日

中国.温州

基金管理合作协议

甲方：杭州XX投资管理有限公司（以下简称：XX或甲方）

乙方：浙江XX资产管理有限公司（以下简称：XX资产或乙方）

鉴于：

甲方是一家专业的股权投资管理公司，拥有丰富的投资项目源，以及股权投资运作和投后管理经验；

乙方拥有丰富的资金渠道，以及在温州地区的项目渠道；

今甲方与乙方本着平等互利的原则关于在温州设立合作组建基金管理业务团队及基金的合作事宜进行友好协商，并达成协议如下：

第一条合作方式

1.1甲方与乙方合作组建基金管理业务团队，且甲方具有参股乙方公司的优先选择权，参股条件、股权占比、变更时间等具体事项由甲乙双方协商后订立附加协议确定。

1.2 甲乙双方共同确定合作基金管理业务团队的岗位和全职工作人数，以及相应职责和待遇。

1.3甲乙双方合作基金管理业务团队对开外开展业务坚持乙方公司（浙江XX资产管理有限公司，XX资产）为名义主体的原则，并面向乙方的投资人渠道资源，发起一系列股权投资基金（拟定名为财科XX基金，简称：基金）。

1.4 基金可以跟投甲方团队参与管理的其他基金项目，也可投资甲、乙双方联系、推荐的各种优质企业股权融资项目。

1.5 由乙方负责向WZ科技局申报的XX投资基金为双方合作首支基金，第一期目标规模不低于1亿元人民币, 资金可以按基金项目投

资需要分期到位。

1.6 甲乙双方成立投资决策委员会，该委员会由6人组成，双方各占3席，人员由双方各自根据内部程序产生和更换，并报备至委员会；决策委员会定期开会（暂定每月一次），进行项目投资表决、讨论基金的运作及进展情况等事务；会议可以适当吸收甲乙双方的适当人员参与讨论，但不参与投票表决；项目投资须有4席及以上委员会成员表决同意通过，否则双方合作管理的基金不能对该项目进行投资。1.7乙方公司原则上不另设基金投资管理团队，双方公司行政后勤等内部事务各自负责，双方合作基金的募资由乙方负责，基金投资业务委托甲方全权管理。

1.8 甲乙双方合作基金管理业务团队因基金投资管理业务而发生的，且由双方共同承担，以合作基金管理收入支付的开支费用包括但不限于：

（1）甲乙合作基金管理团队中全职工作人员的薪资、福利、业绩奖励；

（2）募资与投资管理业务发生的差旅费及津补贴等；

（3）经双方协商的，与业务相关的项目和人员方面的其他支出。

甲方双方自理的开支费用包括但不限于：

（1）甲乙合作基金管理团队中兼职工作人员的薪资、福利、业绩奖励；

（2）各自办公场地、办公设备及用品等日常办公费用；

（3）各自基金管理资质报备、内部管理等公司行政事务方面的支出；

（4）各自与合作基金业务无关的其他投资业务方面的支出。

应乙方要求甲方派驻乙方全职工作，或帮助乙方办理合作基金管理以外业务的人员，其薪资或相关费用由乙方承担。