公司治理即包括科层内部也涉及公司与市场之间的 一系列制度安排。公司利益相关人共同博弈形成一般意 义上的公司治理，公司的利益相关人既是公司治理的主 体，也是公司治理的客体。 从信息经济学的角度看，公司利益相关者所处的信 息状态不同，信息优势者可能利用优势信息为自己争得 更多的好处，因此，公司治理的客体应该是公司当事人 中的信息优势者（经营者包括执行董事、经理人员）。 从信息经济学的角度看，信息的优势者是代理人， 信息的弱势方是委托人。
第二章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词
第一节 第二节 公司科层契约与公司治理体系 公司治理边界及其原理
第三节
有效公司治理机制的设计原则和权力指数
复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然： 欧美模式的失败？
第二章 公司治理: 理论框架与基本问题

学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系；
二、专用性资产与公司治理边 界
（一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界
（一）交易纬度差异和专用性资产


不同交易的主要表现纬度是：资产专用性、不确定 性和交易次数。 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主 要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界, 其内在逻辑也取决于资产专用性。
三、公司治理涉及的当事人
从会计的角度看，会计恒等式：资产=负债+所有者权益。这 一会计方程式背后涉及方方面面的当事人，具体包括： （一）股东、债权人、经营者、雇员 股东是物质资本的所有者，依传统公司治理理论，股东是公司的 终极所有者； 债权人以自己的债权向债务人要求求偿权； 债权人对公司拥有监 督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。 经营者和雇员都是公司的员工，从人力资本的角度在公司治理安 排中，要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理 权。
公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制，企业内安 排(科层结构)构成公司的内部治理;而企业外主要由市场力量 (市场契约) 推动而做出的安排构成公司的外部治理。 公司治理是公司当事人以各自在公司中形成的专用性资 产为依据，相互博弈而形成的一种妥协均衡体系。这一体系 大体包括：公司治理的主体与客体、公司治理边界与范围、 公司治理机制与功能、公司治理结构和形式等。 公司内部的科层主要表现为委托——代理关系，而公司外 部市场与公司之间则主要表现为契约关系。
（一）有限责任与集团子公司的治理边界



公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。

（二）公司治理的架构




内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构 成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、 监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场和坏境的倒逼机制，市 场的竞争压力迫使公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、 劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 公司治理根植于不同的文化之中，不同的文化创造了不同 的商业规则和商业文明。
二、公司治理涉及的问题
股份公司是由各利益相关者构成的一个契约网， 公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关， 而各利益相关者的目标取向是不完全一致的，因此， 产生公司治理问题（并非为单一的股东利益问题）， 主要包括： 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效 地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以 防止大股东或控股股东(他们)做出损害其他股东利益的 不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的 利益已经成为一个重要问题。


公司治理边界就是指，公司利益相关者（当事人）在公司 中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中利益 相关者（当事人）所形成的关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 （董事会）
经营者
债 权 人
社政 区府
图2-2 公司的当事人关系图
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
三、公司治理涉及的当事人
（二）供应商、客户和社区、政府 供应商对公司治理的关心更多地考虑他在公司中专用性资产（特定 产品的专用设备、专门的技术工人和培训）的转换成本； 客户是公司生存发展的决定因素，是公司的社会资本，决定了公司 产品和服务的市场占有率；
社区一方面受企业外部经济的影响（如污染、水、土地），另一方 面又享受税收和就业岗位；
（2）日本和德国式的内部治理模式



在日本和德国企业里，负债率高，法人交叉持股， 股权相对集中；银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事 务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东 所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，主银行制度：银 行是最大的债权人和主要股东（或拥有代理投票 权）；企业与银行之间形成的长期稳定的资本关 系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的 监控和制约被称为内部治理模式。 银行的相机性治理机制。
归类
隐藏行动道 德风险
廉洁奉公或贪污腐化
是否努力办案
公民
原告/被告
政府官员
代理律师
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量 项目风险 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期 需求强度/价格歧视 盈利率/负债率、内部股票持有比例 健康状况/赔偿办法 股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者 债权人 雇主 买者 垄断者 投资者 保险公司 经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理 投保人 信号传递和信 号甄别 逆向选择 隐藏信息道德 风险
（3）英国和这样，公众公司控制 权就掌握在管理者手中；外部市场体系健全，金融市场发 达，企业负债率低，资本市场活跃；在这样的情况下，外 部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场 自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股 企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”， 也被称为“外部人系统”。
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。如 下所示： 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能的 收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员 工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该支付给 债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利润；t为 公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排， 上述不同的当事人索取权的分布为：员工﹥债权人﹥股 东﹥政府。 分为：四种情况。 I﹤ w1； I﹤ w1+ w2； w1+ w2 ﹤ I﹤ w1+ w2 +r； w1+ w2 +r﹤ I ﹤ w1+ w2 +r+ ∏
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革 大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命， 其意义不下于中国的深度改革。 从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名 大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他 们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西 屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短 的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历 史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命 性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公 司治理的一个重要的外部力量。
2.公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式



这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制， 主要股东的意志能得到直接体现。 优点:决策迅捷. 其缺点是很明显的，资金瓶颈问题:即企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 ；易导致高负债率。 主要经营者为家族成员，选才范围有限。 家长式管理.
2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人 在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、 公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。

关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人
四、公司治理的基本框架
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 ……
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约