事业单位改制为企业
对事业单位在转制、改制过程中涉及的问题，尤其是法律要点做一点功课，以备不时之需。

一、认真调查研究，进行可行性认证
拟改制的事业单位，应成立改制领导小组或改制办公室，并聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，认真调查清楚改制单位的下列情况：
1、调查清楚改制单位的资产情况，包括房产、地产、
流动资产、债权债务和财务状况等；
2、调查清楚改制单位的经营状况，包括经营范围、市场前景、营销网络等；
3、调查清楚改制单位的人员情况，包括已经离退休的
人员、在职职工和临时工的家庭、生活、工作、思想等情况;
4、调查清楚改制单位的遗留问题，包括遗留的债权、
债务、工伤以及待处理的内外关系等问题；根据上述调查结果，对单位的性质、发展前景、市场竞争能力、改制的方式和方法等诸方面做好可行性研究，形成可行性研究报告。

二、改制方案的制定和审批
律师在制定改制方案时要注意：改制方案要与现行的相关政策相吻合；要从改制单位的实际出发，具有可操作性；要充分考虑
到改制单位职工的根本利益；要有利于改制转企后的新企业健康发展。

改制方案主要由以下十部分组成。

1、改制单位的基本情况，包括单位的设立情况、股东及投资主体情况、单位享有的财政税收及优惠政策等情况。

2、单位资产经营现状及处置，包括单位的总资产、负债、净资产；单位现有的资产结构分类；社会管理性资产、社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产的数量及负债情况；拟进入改制的经营性资产情况。

3、单位主营产品、产值、利润等情况。

4、单位职工人数、年龄文化技术结构、在职岗位分布情况。

5、改制后单位组织形式的选择。

6、单位职工安置补偿方案。

7、单位债权债务的处理方案。

&改制后企业股本及股权结构安排。

9、改制后企业的法人治理结构与组织结构。

10、需要控股单位及政府支持的相关政策要求。

改制方案涉及到职工权益的事项，应依法召开职工表）
（代大会，对于清产核资的结果、改制方案等交由职工大会做成规
范的决议。

对职工补偿安置等涉及职工切身利益的事项应当经职工代表大会讨论通过。

改制方案按照内部决策程序进行审议并形成书面决议后报上级主管部门和国资监管部门审批。

三、依法开展改制单位的清产核资、资产评估工作
在事业单位转制、改制过程中要依法维护国家、集体所有者的合法权益，就必须规范整个清产核资的操作程序。

（一）改制单位的上级主管部门应加强对清产核资工作
的指导和监督，在改制单位申请资产评估立项后，由主管部门委托具有资质的中介机构对改制单位进行资产评估。

（二）对涉及到改制单位产权界定、产权交易、资产处置方案的制订、改制单位的股权结构设置、资产转让等行为，应由律师出具法律意见书，确保整个改制、转制流程的合法性。

（三）加强民主监督，资产的评估结果、处置方案等须交由职工大会审议。

（四）对发生在转制过程中的违法犯罪行为必须依法处理。

清产核资大体可分四步进行：
（1）由改制单位自行组织清理资产；
（2）请具有资质的会计师事务所对改制单位的财务进行审计；
（3）请有资质的评估机构对改制单位的地产、房产、
流动资产等进行评估;
(4)将改制单位的财务审计、资产评估结果进行公示后，报国资管理部门审核。

四、确定改制后企业的形式
事业单位在转制、改制过程中不能就改制单位的形态进行“一刀切”，而是要根据各个单位的不同特点来决定其改制的形式；从改制单位的股权设置角度来说，也不能片面强调国有资本全部退出，而要根据各单位的不同情况，有选择的保留部分国有股份。

根据大多数事业单位的实际情况，按照现代企业制度的要求，改制为有限责任公司是一种常见的做法。

有限责任公司具有注册资本要求较低、设立程序简单、出资方式灵活、治理结构设置灵活、改制成本低等特点，比较适合于那些参股人数较少、企业资产不是很多的企业。

改制成有限责任公司可以从产权制度改革上一步到位。

五、建立完善的企业治理结构
在现代企业制度中，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各行其权。

因此事业单位改制，在改制企业的公司治理结构的设置上应注意：
(一)依法建立完善的股东会、董事会、监事会，制订具有明确可操作性的企业章程和议事规则。

这首先从制度上构成了公司治理结构得以顺利运行的保证。

（二）在企业内实
行决策层和执行层的分离。

一般来说，应尽量做到企业董事长、总经理分设，限制董事会中的经营人员人
数，防止形成“内部人控制”的现象。

（三）完善对企业经营者的监督机制。

企业的董事会成员中应包含一定数量的独立董事，以外部监事为监事会的主要组成成员，依法加强董事会和监事会对经营层的监督。

六、改制方案的实施
第一步：公告转让项目。

改制单位的国有资产转让项目，要委托产权交易机构，在省级以上公开发行的经济或金融类或与改制单位业务相关联的报刊和产权交易机构网站上，公开披露20个工作日，广泛征集受让方。

第二步：确定转让方式和转让价格。

信息披露后，经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易。

第三步：资产移交。

把出让的国有资产全部移交给受让人，并办理好资产移交手续。

需要特别指出的是，涉及改制事业单位的划拨土地使用权，应按照国土资源部关于《改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》的规定，经评估后，可以采取出让、租赁、作价出资或者授权经营的方式处置。

第四步：人员安置。

对改制后国家不再拥有国有股份的，要依法解除原单位与职工的聘用（劳动）关系，并依法给予职工相应的经济补偿金（经济补偿金按照职工在事业单位的工作年限，每满一年发给职工改制前12个月的月平均工资）对改制后国有股份仍处于控股地位的，在与职工重新订立劳动合同时，不给予经济补偿
金或生活补助费。

对改制时未聘人员或本人提出自谋职业，经单位同意而解除劳动关系的，按照规定给予相应的经济补偿金。

改制的事业单位中按规定提前退休的职工，应由本人和单位一次性向社会保险机构缴纳提前退休年限内的退休费、基本养老保险和医疗保险费。

第五步：企业设立登记。

事业单位改制为公司，应当依据出资各方签署的设立协议和法律的规定缴纳注册资本。

然后由投资者向工商行政管理部门申请企业注册登记并取得企业法人营业执照，事业单位改制为企业依法成立。

七、建立新型内部用人制度。