（模板）深圳市【】投资有限公司及【】投资企业（有限合伙）关于对【】有限公司增资的补充协议关于对【】有限公司增资的补充协议甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及目标公司【】年【】月【】日于深圳市共同签订《对深圳市**有限公司进行增资的增资协议》（以下简称“增资协议”或“原协议”），现各方拟对原协议中的未尽事宜进行补充，特签订补充协议（以下简称“本补充协议”）。
本补充协议是原协议不可分割的组成部分，在法律上与原协议具有同等的效力，原协议与本补充协议在同一条款表述内容上有冲突，以本补充协议为准。
本补充协议由以下各方于【】年【】月【】日于深圳市签署。
投资方：甲方：【】投资有限公司住所：工商注册号：法定代表人：乙方：【】投资企业（有限合伙）住所：工商注册号：执行事务合伙人：原股东：丙方（目标公司实际控制人）：【】住所身份证号码丁方：【】投资企业（有限合伙）住所：工商注册号：投资人或执行事务合伙人：戊方：【】投资企业（有限合伙）住所：工商注册号：投资人或执行事务合伙人：目标公司：【】有限公司住所：工商注册号：法定代表人：鉴于：1.截至原协议及本补充协议生效前，股东及其出资比例如下：2.根据原协议，目标公司、原股东一致同意投资方对目标公司进行增资（以下称“本次投资”），增资完成后，目标公司的注册资本总额为万元。
3.根据各方就原协议中的未尽事宜，同意签署本补充协议，以进一步确认投资方对目标公司进行投资后，投资方、目标公司及原股东的权利义务。
本补充协议双方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就本次投资达成协议，供各方共同遵守。
第一条释义为本补充协议之目的，除非本补充协议上下文另有约定，下列用语或术语应当具有以下定义：1.1“章程”指由各方于本补充协议签订之日签署的经修改的公司章程（包括章程的补充条款）。
1.2“公司”指目标公司，即深圳市**有限公司。
1.3“中国”指中华人民共和国（但就本补充协议而言不包括台湾、香港和澳门）。
1.4“元”指中华人民共和国法定货币人民币元。
1.5“原协议”指《对深圳市**有限公司进行增资的增资协议》。
1.6“完成日”指深圳市市场监督管理局批准登记目标公司本次投资、章程、股东的新构成及各自股权比例并签发新的营业执照之日。
1.7“各方”系指原协议及本补充协议全体当事人，包括投资方、原股东和目标公司。
1.8“公司股权”或“股权”系指股东基于所持目标公司股份而享有的股东权益。
1.9“股东”指公司的股权所有人，包括投资方、原股东与其他股东。
1.10“**”指深圳**有限公司。
第二条增资2.1本次投资进行前，目标公司注册资本人民币[ ]万元。
投资方对目标公司增资[ ]万元，占增资后目标公司[ ]%的权益。
其中，[ ]万元计入注册资本，[ ]万元计入资本公积。
增资完成后，目标公司的注册资本变更为[ ]万元。
2.2增资完成后，各方所持公司新注册资本的股权比例如下：第三条投资的先决条件只有在下述先决条件均得到满足(或由投资方书面豁免)的前提下，投资方才有义务支付增资价款：（1）公司完成必要的内部审批程序；（2）各方已分别获得所需的政府部门批准和第三方同意和/或豁免(如需)；（3）公司注册资本和股权结构满足投资方的要求；（4）投资方顺利完成对公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查，且尽职调查结果令投资方满意；（5）本次投资交易所有法律文件签署并生效；（6）在公司担任职务的公司股东、管理人员及核心人员已经与公司签署了令投资方满意的竞业禁止及保密协议；（7）公司管理人员及核心人员已经与公司签订了合法的劳动合同；（8）各方已签署令投资方满意的新的公司章程或必要的公司章程修正案；（9）公司申请增资和变更公司章程的法律文件，已符合法律规定和有关工商管理部门的要求；（10）截至投资方支付增资价款之日，公司和原股东所做出的陈述和保证均为真实、准确和完整的；（11）截至投资方支付增资价款之日，没有发生或可能发生对公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；（12）截至投资方支付增资价款之日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序；（13）公司已完成对**的收购，实现公司对**的控股且相关证书或文件已提交投资方审核（主要指工商信息文件）；（14）公司已就“**”第9类商标提交了商标注册申请并获得商标主管部门的受理通知书；（15）公司正在使用的核心知识产权向公司的转让或授权已经完成，或原股东已向投资方提交关于该等知识产权转让的正式申请文件。
第四条商业条款投资完成后，目标公司及原股东需保证以下商业条款（本商业条款的甲方包含其关联方）：-若有可写，若无则可删去。
第五条目标公司和原股东的承诺和保证就下列事项，目标公司和原股东分别且连带向投资方作如下陈述与保证，保证以下事项截至签署日（但下述条款中对承诺或保证的截止日期另有约定的除外）是真实、准确、完整及不具有误导性的或保证按照以下要求完成相关事宜及履行相关承诺：5.1除目标公司和原股东已向投资方披露的外，目标公司的注册资本已经依据其章程的要求缴纳，符合中国法律的规定。
原股东持有公司的股权不涉及任何信托、代持或委托持股的情况，也不涉及任何担保权益。
5.2原股东已就目标公司本次增资放弃了优先认购权，除法律另有规定外，不存在任何将产生或设定优先权的协议或承诺或其他要求。
5.3除已向投资方披露的外，目标公司没有在其它公司、企业、关联方及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股任何其他实体或持有任何其他实体的权益；除已向投资方披露的外，除了投资方按原协议及本补充协议规定所具有的购买目标公司股权的权利外，目标公司不存在已发行的期权、认股权、权利（包括可转换权或优先权），亦不存在购买、收购公司任何股权的现行协议。
5.4目标公司的所有审计账目及管理账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定及真实和公平地反映目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。
目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国会计准则。
5.5目标公司不存在财务报告中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币10万元的债务）。
目标公司自2014年12月31日至本补充协议签署日，除正常经营及已向投资方披露外，没有产生任何的债务、欠款或欠税，公司从未为其他人提供保证担保责任，从未以其资产设定任何未向投资方披露的抵押、质押、留置及其它担保权，不存在未向投资方披露的公司与其关联方之间任何仍在履行的关联交易，亦不存在已有的或不知悉存在任何潜在超过50万元的重大风险或债务的情形。
5.6自2014年12月31日至增资的工商变更登记完成之日，除非本补充协议另有规定或已向投资方披露外，目标没有且不会进行下列行为：(1)提前偿还未到期债务；(2)向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押、留置及其他担保权；(3)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；(4)修改任何已有的合同或协议，但在正常业务范围内的销售、采购等业务合同除外；(5)向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入（除非是一直以来惯常发放的津贴、奖金或其他收入）；(6)与供应商或客户的关系发生任何变化，同时该种变化涉及的金额超过人民币100万元，或者与雇员发生任何影响正常业务的关系变化，而且该损失或变化将导致对公司的重大影响；(7)修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；(8)除公司正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权；(9)任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；(10)公司的财务状况发生重要不利变化；发生了公司常规业务以外的重大交易并产生重大责任；(11)作出任何董事会上讨论的正常业务范围以外的任何董事会决议，但是为履行本补充协议而形成的决议除外；(12)宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；(13)针对公司，(i)超出正常业务范围并且交易总额超过人民币100万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；(ii)除正常业务范围外处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同，产生其他公司责任；(iii)超出正常业务范围，总额超过人民币100万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股东权益投资）；(14)任何不属于公司正常业务范围的金额超过人民币500万元的交易或行为，且给公司造成不利影响的。
5.7除已向投资方披露的外，目标公司及其子公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款。
目标公司及其子公司已依法按有关税务机关的要求提交应由公司提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表完整正确。
目标公司及其子公司已依法按有关税务机关要求支付其应付的所有税项，并已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备。
目标公司及其子公司的任何资产或财产不存在被有关税务机关责成提供的税项担保；目标公司及其子公司符合有关税务机关对其或其业务适用的要求（包括被授予优惠税收待遇的条件）；且截至本次投资完成日，无任何政府或监管机构将对公司或其子公司征收或有理由征收任何已提交纳税申报表的任何额外税收。
目标公司及其子公司不存在：(i)定价不公允的关联交易；(ii)已由任何政府或监管机构主张或提出的有关任何税项责任的争议或诉求；或(iii)合理预期的有关任何税项责任的争议或诉求的警告。
5.8除已向投资方披露的外，目标公司及其子公司遵守国家和地方在员工社会保险、住房公积金及其他劳动保障等方面的法律法规的规定。
5.9除已向投资方披露的外，目标公司及其子公司的主营业务符合现行有效的法律、法规、规定和政策，并且没有违反法律、法规、规定和政策。
原股东和目标公司没有从事或参与、亦未知悉其正在从事任何导致目标公司现在、将来有可能遭受吊销营业执照、10万元以上罚款或其他严重影响目标公司正常经营的行政责任的行为。
就目标公司及原股东所知，没有任何政府部门已在任何时候书面实质性地挑战或质疑目标公司按现状从事其营业的合法权利。
5.10目标公司及丙方不存在任何未向投资方披露的可能对被投资方及其资产带来超过人民币100万元的重大影响，或者消极影响本补充协议的订立、效力与可执行性以及本次投资的下列情形，无论是已经完成的或未决的：(1)政府部门或法院对目标公司及其资产、原股东的调查、处罚、查封、冻结、禁令或指令；(2)针对目标公司及其资产、原股东的未向投资方披露的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；(3)目标公司员工、供应商、经销商、客户等第三方向政府部门、法院、检察院提起的针对目标公司的投诉、举报、检举等。