深圳前海启元管理有限公司
编号：
合伙协议
基金托管人：
基金管理人：深圳前海启元资本管理有限公司
基金名称：（有限合伙）
二零一六年
目录
第一条定义 (3)
1.1 定义 (3)
1.2 标题 (5)
第二条有限合伙企业 (5)
2.1 重组 (5)
2.2 名称 (6)
2.3 主要经营场所 (6)
2.4 合伙目的 (6)
2.5 经营范围 (6)
2.6 经营期限 (6)
2.7 合伙人 (7)
2.8 合伙人登记册 (7)
2.9 出质禁止 (7)
2.10 有限合伙管理费用 (8)
第三条出资 (9)
3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 (9)
3.2 出资方式：所有合伙人之出资方式为现金出资 (9)
3.3 缴付出资 (9)
第四条普通合伙人 (10)
4.1 无限责任：普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任 (10)
4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (10)
4.3 执行事务合伙人委派的代表 (10)
4.4 普通合伙人权限 (10)
4.5 利益冲突和关联交易 (11)
4.6 违约处理办法 (12)
4.7 普通合伙人的财产权利 (12)
4.8 免责保证 (12)
4.9 普通合伙人除名及更换 (12)
4.10 普通合伙人退伙 (13)
第五条有限合伙人 (14)
5.1 有限责任 (14)
5.2 不得执行合伙事务 (14)
5.3 有限合伙人的陈述和保证 (14)
5.4 有限合伙人地位平等 (15)
5.5 有限合伙人退伙 (15)
5.6 身份转换 (16)
5.7 有限合伙人的权利 (16)
第六条投资业务 (16)
6.1 投资目标 (16)
6.2 投资限制 (16)
6.3 现金管理 (17)
6.4 举债限制 (17)
第七条收益分配与所得税 (17)
7.1 收益分配 (17)
7.2 普通合伙人对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限连带责任 (18)
7.3 所得税及其他税和费 (18)
第八条会计及报告 (18)
8.1 会计年度 (18)
8.2 年度报告 (18)
第九条合伙事务的执行 (18)
9.1 合伙事务的执行 (18)
9.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 (18)
9.3 授权 (18)
9.4 资金托管 (19)
第十条合伙人会议 (19)
10.1 合伙人会议 (19)
第十一条财产份额转让 (20)
11.1 有限合伙人财产份额转让 (20)
11.2 普通合伙人财产份额转让 (21)
第十二条不可抗力 (22)
第十三条争议解决及适用法律 (22)
第十四条解散和清算 (23)
14.1 解散 (23)
14.2 清算 (23)
14.3 清算清偿顺序 (23)
第十五条其他 (24)
15.1 附件 (24)
15.2 可分割性 (24)
15.3 保密 (24)
15.4 普通合伙人的工商登记事项变更 (24)
15.5 签署文本 (24)
15.6 本协议生效日 (24)
（有限合伙）《合伙协议》签署页 (25)
本合伙协议（下称“本协议”）由管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于2012年______月_______日在北京市朝阳区共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议：
第一条定义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1本协议，指北股权投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修订。
1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。
1.1.3 有限合伙，指北京股权投资管理中心（有限合伙）企业。
1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1. 5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。
1.1.6 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。
1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第
2.10.1条所列之各项费用。
1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指投资基金管理有限公司，或者在发生本协议11.
2.1条约定的受让普通合伙人的有限合伙财产份额的情形后，指受让普通合伙人的有限合伙财产份额的其全资子公司或控股子公司。
1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第5.5条加入有限合伙的后续有限合伙人。