• 毒丸术（出售或者分拆收购者看重的优良资产、 增加企业的负债额） • 金降落伞计划 • 企业交叉持股、推行员工持股计划、管理层收购、 股份回购、白衣骑士和帕克曼防御术等。
• “驱鲨剂”条款，公平价格条款，分级董事会制 度。
• 绿色邮件

1.分期分级董事会制度(Staggered Board) 分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公 司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1 /3，这 样，并购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事 会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公 司。
2.超多数条款(Super-majority Provisions)

即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、 任命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。 更改公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股 东或董事同意，这就增加了并购者接管、改组目标公 司的难度和成本。
为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过 多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权 的条款。


2004年9月16日 吉林敖东股份有限公司发布公告：9月14日与 广东风华高新科技集团有限公司和吉林敖东药业集 团延吉股份有限公司分别签署了《股权转让协议》， 收购对方持有的广发证券股权：收购风华集团持有 的股份证券2.16%股份，收购吉林敖东延吉持有的 股份证券1.23%股。此前吉林敖东持有股份证券 13.75%，为第三大股东。本次交易完成后，吉林 敖东将持有股份证券17.14%股份，超过原有第二 大股东中山公用事业集团公司持有15%的比例，成 为第二大股东。


【案例分析】
哈啤反收购案
案情回顾

哈啤（0249.HK）


第一大股东SABMiller（持股29.41%,以下简称SAB）
SAB的全球竞争者：Anheuser-Busch Companies，Inc.（以下简称AB）
哈啤(0249•HK)宣布 单方面终止与其第一 大股东SAB (持股 29•41%）的“独家 策略投资者协议”。
（3）现任管理层或股东认为收购方出价偏低， 希望通过抵制收购来提高收购方的出价。


美国学者鲁巴克统计，在1962-1981年的并购 浪潮中，有48起敌意收购因出价竞争而使成交价 格提高了25%。
反收购
竞价收购 敌意收购 收购 要约收购
友好收购
协议收购
提高收购成本
股权障碍 控制权障碍 妥协战术

深圳吉富创 业投资股份 有限公司 吉林敖东 (000623) 辽宁成大 (600739)
广发 证券
利：能集合力量,共同抵御敌意收购的
风险,是反收购的有力武器。
弊：可能为敌意收购方进一步收购参
与交叉持股的关联公司提供便利,造成 一损俱损的结果。

在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司 作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。 所谓寻找"白衣骑士"，是指目标公司在遭到敌意 收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑 士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购 目标公司股份的局面。显然，白衣骑士的出价应该 高于袭击者的初始出价。

收购操作过程存在欺诈等犯罪行为

帕克曼（Pacman）防御——即公司在遭到收购袭 击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进 为退；或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方 公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部 分股权）为条件，策动与公司关系密切的友邦公司 出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。与 白衣骑士相比，帕克曼防御术显得更为激进。

万科A (000002)在其首份限制性股票激励 计划(草案修订稿)第39条中规定“当公司控制 权发生变更时,控制权变更前的半数以上法定 高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内 有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产 立刻全部归属。”
a.出售“冠珠”
•将具有吸引力的资产出售
b.虚胖战术
•故意购置净盈利较差资产

帕克曼防御术的运用一般需要具备一些条件：
①袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集 袭击者本身股份的问题。 ②袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。 ③帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和 外部融资能力，否则此方法的运用风险很大。


即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选， 仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。 新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只 有一期董事任职期满，进行新的董事选举。
这种“毒丸”允许目标公司的股东以很高的折价购 买目标公司的股票。即当恶意收购者收集超过了公司 预定比例（比如20%）的股票后，除恶意收购者以外 的权证持有人被授权以半价或以一定比例的折扣购买 公司股票。
管理层收购就是为了避免公司落入他人手中，目 标公司的管理层将目标公司收购为已有。
【方式】
（1）管理层杠杆收购——公司管理层以公司的资本或 未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理 的公司的股票，以此保持对公司的控制权。 （2）资本重组方式——将公司的资本总额降低，相对 地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的 减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量就增 加了，从而实现对目标公司的控制权。

【案例分析】
广发证券VS中信证券

2004年9月2日 中信证券在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及各大证券专业网站高调发布经董事 会通过的《关于收购广发证券股份有限公司部分股 权的议案》公告称“该公司将收购广发证券部分股 份，公司经营层以获得授权与有转让意向的广发证 券股东进行沟通，并签署相关股份转让意向书。
AB以5•58港元的高 价增持哈啤股份至 36%,一跃成为第一大 股东。
AB以每股5•58港元 的价格全面要约收购 哈啤,高出SAB的收购 价30%。
AB宣布将以每股3•70 港元的价格从哈啤的 第二大股东手中购入 约29•07%的股权。
AB正式成为哈啤持股 29•07%的第二大股东, 而SAB则于5月24日正 式公告了要约收购书。
2004年9月3日 广发证券20多名员工就以“企业文化悬殊”、 收购会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广 州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对 中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购 措施。 2004年9月4日 由广发员工募集资金认购的深圳吉富创业投资股 份有限公司正式创立。公司的《募股章程》中说， 吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券相当 数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券。

反垄断 披露不充分：《上市公司收购管理办法》NO.26
“要约收购报告书应当载明下列事项：（一） 收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称； （四）
收购目的； （五） 收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）
收购的期限、收购的价格；（七）收购所需的资金额及资金保证；（八） 报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的 股份总数的比例；（九）收购完成后的后续计划；（十） 中国证监会要 求载明的其他事项。”

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans, 简称ESOP) 由企业雇员借入资金或者用专用于购买企业股 票的资金买入企业的股票，存到一个特定的账号中， 并且不能转让，以便在控制权争夺战中可以被管理 层控制。

所谓交叉持股，又称相互持股是指在不同的企业 之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。
2012.3

收购兼并的本质是公司所有权与控制权 的转移和重新组合。对于目标公司的大股 东和管理层而言，这种控制权的转移可能 会损害其既得利益，反收购便由此应运而 生。

（1）现任管理层不希望丧失其对目标公司的控 制权。一旦被收购，将危及到现任管理公司具有潜在价值，不愿 轻易出售公司的权益。
2004年9月24日 吉林敖东与珠江投资签署协议，收购珠江投资 持有的广发证券10%的股份，若获批，吉林敖东持 有广发证券的股权达到27.14%。 2004年9月24日 辽宁成大与美达股份签署转让协议，收购其持 有的1.73%广发股权，收购完成后，辽宁成大持有 广发证券股权升至27.31%，继续保持广发证券第 一大股东的地位。 至此，形成了支持广发证券的“铁三角”： 辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富，共持有广发证券 66.68%的股权，基本上破灭了中信成功的希望。
SAB宣布撤回敌意收 购,并将其所有持股 转让给AB。
SAB宣布将以每股 4•30港元的价格全面 要约收购哈啤。
哈啤管理层抵制SAB的 收购,而支持AB作为 “白衣骑士”对哈啤进 行收购。

金降落伞( golden parachute )是指目标公司董 事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公 司签订合同规定:当目标公司被并购接管，其董事 及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的 退休金(解职费)、股票选择权收入或额外的津贴。


“弹出”计划——通常指履行购股权，购买优先股。
“弹入”计划——目标公司以很高的溢价购回其发行 的购股权，通常溢价高达100％
Poison Pill Plan
CEO of SNDA CEO of SINA

在盛大收购新浪19.5％股份后的第三天即2005年2月22 日，新浪董事会采取了股东购股权计划（俗称“毒丸计 划”），并向美国证监会提交8-K表备案。新浪“毒丸计 划”的基本内容是：在3月7日（初定）记录在册的每位 股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股 权。 一旦某个人或团体获得10％或以上的新浪普通股，或是 达成对新浪的收购协议，该购股权计划即立刻启动。

2004年9月6日 有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信 证券敌意收购的声明》：声明中使用了“惊悉”一 词来形容广发证券员工对收购事件感到震惊的程度。 同时，广发员工明确表示，对于这种不宣而战的敌 意收购行为表示强烈愤慨和坚决反对。他们认为这 场收购“没有双赢，只有俱败”。 2004年9月10日 云南省云大科技股份有限公司公告：将其持有 的广发证券3.8%的股份以每股1.16元的价格转让 给深圳吉富。 2004年9月15日 广东省梅雁股份有限公司公告：将其所持有的广发 证券8.4%的股份以每股1.20元的价格转让给深圳 吉富。